PDF《Disclosure 信息披露》

证券代码:002389 证券简称:南洋科技 公告编号:2014-090 浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产 并募集配套资金之发行情况报告暨上市公告书 ( 摘要) 特别提示及声明

1、本次交易南洋科技以现金和发行股份相结合的方式购买罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合合计持有的东旭成80%股权,并募集配套资金.

本次交易标的资产东旭成80%股权的交易价格为48,000万元,其中南洋科技以现金方式支付6,600万元, 占比13.75%;

以发行股份方式支付41,400万元,占比86.25%.本次募集的配套资金金额不超过本次交易总金额 ( 现金和发行股 份购买资产的交易价格与本次募集的配套资金上限之和)的25%,为13,000万元.配套资金扣除本次交易中介机构费等发行费 用后,其中6,600万元将用于支付本次交易的现金对价,4,900万元用于上市公司光学膜业务整合―― ―上市公司 年产16,000吨LCD液晶用光学聚酯薄膜项目 中与本次并购整合密切相关的部分,即建设厂房和反射膜、扩散膜涂布生产线用于租赁给标 的公司以尽快帮助其实现后续产能扩充计划.租赁价格将参照独立第三方的公允价格而定.如扣除发行费用后的实际配套资 金无法满足上述用途投入的需要,不足部分公司将自筹解决. 公司发行股份购买资产部分已经实施完毕, 其中交易对方罗培栋、 罗新良、 姚纳新及新亚联合认购股份数量分别为41, 441,860股、9,302,326股、4,139,535股和9,302,326股,合计新增股份数量为64,186,047股,发行价格为6.45元/股.该等新增股份上 市首日为2014年9月19日.

2、本次非公开发行股份的发行价格为8.18元/股,不低于南洋科技第三届董事会第十五次会议决议公告日前20个交易日 公司股票交易均价的90% ( 扣除2013年年度分红),即5.80元/股.新增股份15,892,419股,募集资金总额为129,999,987.42元,募 集资金净额为114,686,426.50元.其中:新增股本人民币15,892,419.00元;

出资额溢价部分为人民币98,794,007.50元,全部计入资 本公积.

3、本公司已于2014年9月23日完成新增股份预登记工作,并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《 股份登记 申请受理确认书》,确认公司增发股份预登记数量为15,892,419股(有限售条件的流通股),增发后公司股份数量为581,358,102 股.本次新增股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册.本次新增股份为有限售条件流通股 ( 限售期为12个月),上市 首日为2014年10月9日.该等股份预计可流通时间为2015年10月9日.

4、本公司及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

5、深交所、其他监管机构对本公司股票上市及有关事项的意见均不表明其对本公司股票价值或投资者收益作出实质性 判断或保证.

6、根据深交所相关业务规则的规定,上市首日本公司股价不除权,股票交易价格仍设涨跌幅限制,公司股权分布仍具备 上市条件.

7、本公告书之目的仅为向公众投资者提供有关本次交易的简要情况.投资者如需了解更多信息,请仔细阅读 《 浙江南洋 科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书 ( 修订稿)》全文及其他相关文件,该等文件已刊载于深 交所及其指定网站. 释义 本公告书中,除非文义载明,以下简称具有如下特定含义: 南洋科技、上市公司、本公司、公司 指 浙江南洋科技股份有限公司,股票代码:002389 新亚联合 指 宁波新亚联合科技有限公司 交易对方 指 罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合 标的公司、东旭成 指 宁波东旭成新材料科技有限公司 交易标的、标的资产 指 罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合合计持有的东旭成80%的股权 本次交易 指 上市公司向罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合支付现金及发行股份购买 其合计持有的东旭成的80%股权, 同时向不超过10名其他特定投资者发 行股份募集配套资金,募集资金总额不超过本次交易总金额的25% 配套融资 指 上市公司向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金, 募集资 金总额不超过本次交易总金额的25% 本次发行 指 上市公司向罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合发行股份支付东旭成80% 股权的股票对价, 并向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资 金 本公告书 指 浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金实 施情况暨新增股份上市公告书( 摘要) 《 现金及发行股份购买资产协议》 指 南洋科技与交易对方签订的 《 浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股 份购买资产协议》 《 现金及发行股份购买资产协议之补 充协议》 指 南洋科技与交易对方签订的 《 浙江南洋科技股份有限公司现金及发行股 份购买资产协议之补充协议》 《 盈利预测补偿协议》 指 南洋科技与交易对方签订的《 盈利预测补偿协议》 《 资产评估报告》 指《浙江南洋科技股份有限公司拟以支付现金和发行股份方式购买资产涉 及的宁波东旭成新材料科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评 估报告》 ( 坤元评报[2014]41号) 本次评估 指以2013年12月31日为评估基准日, 坤元资产评估有限公司对宁波东旭成 新材料科技有限公司全部股东权益进行的评估, 为南洋科技以现金及发 行股份购买东旭成80%股权提供定价依据 坤元评估 指 坤元资产评估有限公司 利润补偿期间 指 本次交易实施完毕后三个会计年度,其中含本次交易实施完毕当年 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 《 股份登记申请受理确认书》 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 《 股份登记申请受理 确认书》 《 公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《 证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《 重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 ?中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 齐鲁证券、独立财务顾问 指 齐鲁证券有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元