PDF《Disclosure 信息披露》

第一节 本次交易方案概述

一、交易概述 本次交易包括两部分:现金及发行股份购买资产和发行股份募集配套资金. 本次交易南洋科技以现金和发行股份相结合的方式购买罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合合计持有的东旭成80%股权, 并募集配套资金.本次募集的配套资金金额不超过本次交易总金额 ( 现金和发行股份购买资产的交易价格与本次募集的配套 资金上限之和)的25%,为13,000万元.配套资金扣除本次交易中介机构费等发行费用约1,500万元后,其中6,600万元将用于支 付本次交易的现金对价,4,900万元用于上市公司光学膜业务整合―― ―上市公司 年产16,000吨LCD液晶用光学聚酯薄膜项 目 中与本次并购整合密切相关的部分,即建设厂房和反射膜、扩散膜涂布生产线用于租赁给标的公司以尽快帮助其实现后续 产能扩充计划. 租赁价格将参照独立第三方的公允价格而定. 如扣除发行费用后的实际配套资金无法满足上述用途投入的需 要,不足部分公司将自筹解决. 本次交易完成后,南洋科技将持有东旭成80%的股权,罗培栋、新亚联合将分别持有东旭成10%的股权.罗培栋、新亚联合均 书面同意南洋科技可随时要求收购其合计持有的东旭成20%的股权.在利润补偿期间届满后,罗培栋、新亚联合均有权向南洋科 技提请收购东旭成剩余的20%股权,具体由三方另行协商确定.若南洋科技未来最终决定收购东旭成剩余的20%股份的,将由 三方以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的 《 资产评估报告》中确认的该等20%股权的评估值为基础协商确定. 南洋科技本次现金及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 募集配套资金成功与否并不影响现金及 发行股份购买资产的实施.如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形,支付本次交易现金对价的不足 部分南洋科技将自筹解决.

二、标的资产的定价 本次交易的标的资产为罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合合计持有的东旭成80%的股权. 根据坤元评估出具的 《 资产评估报告》 ( 坤元评报[2014]41号),本次评估以2013年12月31日为评估基准日,对标的公司东 旭成股东全部权益价值分别采用收益法和资产基础法进行了评估,并最终采用收益法的评估结果. 截至评估基准日,标的公司股东全部权益收益法下的评估值为60,447.00万元,增值率为657.01%. 南洋科技与罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合签署的附生效条件的 《 现金及发行股份购买资产协议之补充协议》约定: 根据 《 资产评估报告》 ( 坤元评报[2014]41号)的评估结果,标的公司股东全部权益于评估基准日的评估价值为60,447.00万元, 则标的资产即标的公司80%股权的评估价值为48,357.60万元,以此为基础,各方经协商一致同意标的资产交易价格确定为48, 000万元.

三、现金及发行股份购买资产 ( 一)交易对价支付方式 本次交易标的资产东旭成80%股权的交易价格为48,000万元,其中南洋科技以现金方式支付6,600万元,占比13.75%;

以发 行股份方式支付41,400万元,占比86.25%.交易对价的具体支付情况如下表所示: 交易对方 出让的东旭成股权比例 ( %) 交易金额( 万元) 现金支付( 万元) 股份支付( 万元) 罗培栋 55.00 33,000.00 6,270.00 26,730.00 罗新良 10.00 6,000.00 - 6,000.00 姚纳新 5.00 3,000.00 330.00 2,670.00 新亚联合 10.00 6,000.00 - 6,000.00 合计 80.00 48,000.00 6,600.00 41,400.00 ( 二)发行股份购买资产的发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十五次会议决议公告日 ( 2014年1月28日).本次发行股份 购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价.定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准 日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量,即6.47元/股.根据2014年5月6日《公司2013 年年度权益分派实施公告》,本次权益分派股权登记日为2014年5月12日,公司2013年度权益分派方案为:以公司现有总股本 501,279,636股为基数,向全体股东每10股派0.248548元人民币现金 ( 含税).不送红股,不实施资本公积金转增股本.上述现金 股利已于2014年5月13日分派完毕.发行价格调整为6.45元/股. ( 三)发行股份购买资产的发行数量 本次交易标的资产的交易价格为48,000万元,南洋科技通过发行股份的方式支付交易对价41,400万元,以6.45元/股发行 价格计算,南洋科技发行股份购买资产的股份发行数量为64,186,047股,具体情况如下: 序号 交易对方 发行股份数量( 股)