PDF《河北汇金机电股份有限公司》

1 证券代码:300368 证券简称:汇金股份 公告编号:2019-097 号 河北汇金机电股份有限公司 控股子公司石家庄汇金供应链管理有限公司收购山西鑫同久工贸有 限公司 60%股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏.

特别提示:

1、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组.

2、本次交易构成关联交易,尚需提交公司股东大会审议,并需邯郸市人民 政府国有资产监督管理委员会备案或审批, 存在因未能通过前述审批环节导致交 易终止的风险.

3、本次评估报告中山西鑫同久工贸有限公司收益法的预测及有关方相应业 绩对赌承诺,是建立在 邯郸市兆通供应链管理有限公司将在山西鑫同久工贸有 限公司资金不足的情况下, 根据山西鑫同久工贸有限公司每笔订单金额给于山西 鑫同久工贸有限公司资金支持,资金按年化 7%计算,资金占用费按实际使用天 数计息,待订单完成后,一次性返还本息 的资金支持上测算.因上市公司与邯 郸市兆通供应链管理有限公司借款属于关联交易, 虽上市公司第三届董事会第三 十四次会议已审议通过 《关于向控股股东邯郸市建设投资集团有限公司及其关联 方申请借款暨关联交易的议案》, 拟向邯郸市建设投资集团有限公司及其关联 方申请借款不超过 100,000 万元人民币,借款期限为自提款之日起不超过

12 个月, 该借款额度在有效期内可循环使用;

借款利率不超过同期贷款利率上浮 100%, 计息方式按照借款实际使用天数计息 , 但该议案尚需经公司股东大会审议通过, 存在该关联借款事项未能通过股东大会审批;

或因邯郸市建设投资集团有限公司 及其关联方未能及时满足上市公司资金需求, 上市公司及山西鑫同久工贸有限公

2 司需通过银行贷款等其他方式筹措资金,而无法匹配标的业务快速发展的需求, 从而导致利润不达预期的风险.

一、 关联交易概述

(一)交易基本情况 河北汇金机电股份有限公司(以下简称 公司 或 上市公司 )控股子公 司石家庄汇金供应链管理有限公司(以下简称 汇金供应链 )与邯郸市兆通供 应链管理有限公司于

2019 年6月24 日签署了《石家庄汇金供应链管理有限公 司与邯郸市兆通供应链管理有限公司之支付现金购买山西鑫同久工贸有限公司 股权协议》,石家庄汇金供应链管理有限公司拟以 3,540 万元的价格收购邯郸市 兆通供应链管理有限公司持有的山西鑫同久工贸有限公司(以下简称 山西鑫同 久 ) 60%股权;

本次收购完成后, 山西鑫同久将成为汇金供应链的控股子公司.

(二)关联关系概述 根据深交所《创业板股票上市规则》中关联方的认定标准,邯郸市建设投资 集团有限公司目前持有公司 159,000,000 股股份,占本公司总股本的 29.89%,是 公司控股股东. 邯郸市兆通供应链管理有限公司是邯郸市建设投资集团有限公司 持有 70%股权的控股子公司,且上市公司现任董事郭俊凯先生于过去

12 个月内 担任邯郸市兆通供应链管理有限公司总经理, 现仍担任邯郸市兆通供应链管理有 限公司董事,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定,本次交 易构成了关联交易.