PDF《Sunshine 100 China Holdings Ltd》

及(v) 目标公司: 重庆阳光壹佰房地产开发有限公司,於本公告日期为本公司的附属公司. 就董事经作出一切合理查询后所知、所悉及所信,截至本公告日期,买方及其最终实益拥有人均为独立於本公司及其关连人士的第三方. 出售事项拟出售的资产根扇ㄗ眯榈奶蹩,卖方已有条件同意(i) 向买方转让目标公司的70%股权(「股 权转让」 ) ,代价为人民币370,000,000 元 (可 予调整) ;

及(ii) 向买方转让股东贷款人民币964,134,900 元(「贷 款转让」 ,连同股权转让称为「出 售事项」 ) ,总代价为人民币1,334,134,900 元(「代 价」 ) . C

4 C 目标公司的主要资产为位於中国重庆市南岸区的两个物业开发项目,即(i) 重庆阳光100国际新城项目,可开发为集住宅、商业、商场为一体的项目;

及(ii)慈云寺老街项目.根礁鑫镆悼⑾钅肯喙氐摹吨 庆市国有土地使用权出让合同》 ,项目用地面积565,577 平方米,项目计容建筑面积约1,188,000平方米,其中已开发计容建筑面积约670,000 平方米,未开发计容建筑面积517,309 平方米. 交割完成、代价及支付条款买方向卖方应付的代价为人民币1,334,134,900 元 (可 予调整) ,将按下列方式分期支付: (i) 买方须於下列条件获达成后两个工作日内,向卖方指定的银行账户支付人民币300,000,000 元,即代价的约22.49% ( 「第一期付款」 ) : (a) 股权转让协议已获本公司股东大会批准(或 已获持有本公司50%或以上投票权的股东以书面形式批准;

及(b) 公章、财务章、法定代表人章、营业执照原件、U盾及支票簿已由卖方与买方共同保管. (ii) 於下列条件获达成后两个工作日内,买方须向以买方之名义开立之托管账户支付人民币1,000,000,000 元,即代价的约74.95% ( 「第二期付款」 ) ,而主要运营印鉴将由卖方保管,以下事项须於第一期付款支付后七个工作日内完成: (a) 已完成股权转让工商变更登记且已获颁发股权转让后的新营业执照,且辽宁阳光一佰及洋浦华电已分别放弃股权转让的优先认购权;

及(b) 根扇ㄗ眯槎阅勘旯痉ㄈ舜怼⒅葱卸隆⒓嗍录熬碜鞒龅谋涓严蚬ど袒亟械羌. C

5 C (iii) 下列条件获达成后两个工作日内,解除共管,买方须向卖方发放第二期付款: (a) 与目标公司日常营运有关的所有文件、印章、证照、相关财务文件及资料、项目文件以及项目合同均已於向托管账户支付第二期付款后三个工作日内交付予买方;

及(b) 本公司及其联属公司(包 括卖方) 向目标公司提供的贷款已归集至卖方名下. 第二期付款发放予卖方后即视为交割完成. 交割完成后,买方须於下列条件获达成后两个工作日内向卖方支付人民币34,134,900 元,即代价余下约2.56% 的部分: (i) 目标公司已取得目标地块围内全部地块规划条件调整后的总体布局方案;

及(ii) 卖方已解除目标公司向其他实体提供的所有担保,惟目标公司向其客户提供的按揭担保除外. 代价调整交割完成后,代价将根髡笞芴宀季址桨杆氐奈镆悼⑾钅康奈纯⒖墒圩≌迫萁ㄖ婊(「未 开发可售住宅计容建筑面积」 ) 、新增计容总建筑面积(「新 增计容总建面」 ) 及新增计容总建面中不可分割销售面积(「不 可分割销售面积」 ) 作出调整.倘调整后总体布局方案所载的物业开发项目的有关目标土地的未开发可售住宅计容建筑面积、 新增计容总建面及不可分割销售面积不同於股权转让协议所预计者, 卖方应调整代价,惟 (抵 销任何可能上调后) 下调额度不得超过人民币300,000,000元.尽管股权转让协议并未设置上调限额,上调幅度预计不会导致股权转让协议构成上市规则第14章项下非常重大出售事项. C