PDF《湖南绿蔓生物科技股份有限公司 重大资产重组》

1、本次交易分别获得绿蔓生物、康隆生 物董事会的审议通过;

2、本次交易分别获得绿蔓生物、康隆生物股东大会的批 准, 即本次重组须经出席绿蔓生物股东大会的全体股东所持表决权的三分之二以 上表决通过;

以及须经出席康隆生物股东大会的全体股东所持表决权的三分之二 以上表决通过;

3、本次换股吸收合并涉及的相关事项取得全部有权监管机构的 必要批准、核准、同意、备案(如需);

4、不存在限制、禁止或取消本次重组 的法律、法规,政府机构的禁令或命令,或法院的判决、裁决、裁定.

三、标的资产的评估值及定价情况 经各方协商一致,本次交易的审计、评估基准日确定为2015年12月31日. 根据中审华寅五洲会计师事务所 (特殊普通合伙) 出具的 《审计报告》 (CHW 证审字【2016】0134号),康隆生物所有者权益于2015年12月31日的账面值为 湖南绿蔓生物科技股份有限公司 重大资产重组报告书

4 13,375,574.17元. 根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的《湖南绿蔓生物科技股份有限公 司拟换股吸收合并湖南康隆生物科技股份有限公司所涉及湖南康隆生物科技股 份有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》(华夏金信评报字【2016】 081号),康隆生物股东全部权益于2015年12月31日的价值为11,705.50万元,标 的资产评估值与账面值比较,评估增值10,367.94万元,增值率为775.14%.标的 资产交易价格以评估值为参考依据,经双方协商确定为11,700.00万元.

四、发行股份的定价方式、定价依据和发行数量 本次绿蔓生物发行股份的价格参考公司停牌日(2016年1月6日)前20个交易 日均价的80%(即6.02元/股),经交易双方协商,本次交易价格为6.00元/股. 参考天津华夏金信资产评估有限公司出具的 《湖南绿蔓生物科技股份有限公 司拟换股吸收合并湖南康隆生物科技股份有限公司所涉及湖南康隆生物科技股 份有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》(华夏金信评报字【2016】 081号):康隆生物以收益法评估的股东全部权益价值为11,705.50万元,经交易 双方协商确定标的资产交易价格为11,700.00万元, 绿蔓生物本次股份发行数量为 1,950.00万股. 根据康隆生物注册资本(500万元)和本次交易标的的交易价格,康隆生物 本次交易换股吸收合并的价格为23.40元/股.康隆生物与绿蔓生物本次换股吸收 合并的换股比例为3.90:1,即康隆生物普通股股东持有的每1股康隆生物普通股 股票可以换取3.90股绿蔓生物普通股股票.

五、股份限售安排 本次换股完成后,康隆生物原股东持有的康隆生物股份将转换成绿蔓生物普 通股.根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二十六条,本次重大资 产重组涉及发行股份的, 特定对象以资产认购而取得的公众公司股份,自股份发 行结束之日起6个月内不得转让;

属于下列情形之一的, 12个月内不得转让:

(一) 特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;

(二)特定对 湖南绿蔓生物科技股份有限公司 重大资产重组报告书

5 象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权;

(三)特定对象取得本 次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月. 本次交易完成后,刘喜荣持有绿蔓生物15,600,000股,占公司总股本41.41%, 为公司第一大股东;