PDF《湖南绿蔓生物科技股份有限公司 重大资产重组》

龚卫民持有绿蔓生物3,900,000股,占公司总股本10.35%,为 公司第三大股东;

刘喜荣、龚卫民为夫妻关系.2016年4月15日,张宝堂与刘喜 荣、龚卫民签署《一致行动人协议》,本公司实际控制人为张宝堂及一致行动人 刘喜荣、龚卫民. 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二十六条相关规定,康隆 生物原股东刘喜荣、 龚卫民夫妻分别承诺,自其所持有的康隆生物股份因此次换 股吸收合并转换为绿蔓生物股份并于中国证券登记结算有限责任公司登记之日 起12个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的绿蔓生物股份,也 不由绿蔓生物回购该部分股份. 换股完毕后,持有康隆生物的股份的原康隆生物高管,如其仍在绿蔓生物担 任高管职务, 则其因换股持有的绿蔓生物的股份在其担任高管职务期间,每年转 让不超过四分之一,如其未在绿蔓生物担任高管,则视为该高管离职,其因换股 持有的绿蔓生物的股份则在换股完成后办理股份限售手续,限售6个月后可以转 让.

六、本次交易构成重大资产重组 根据 《重组管理办法》 第二条 ??公众公司及其控股或者控制的公司购买、 出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:

(一)购买、出售的资产 总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的 比例达到50%以上;

(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度 经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上,且购买、出售的 资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总 额的比例达到30%以上?? . 绿蔓生物2015 年12 月31 日经审计的财务会计报表期末资产总额为39,996,219.22元,此次交易总价格为11,700.00万元,占最近一个会计年度经审计 湖南绿蔓生物科技股份有限公司 重大资产重组报告书

6 的期末资产总额的比例为292.53%;

公司2015年12月31日经审计的财务会计报表 期末净资产为22,775,485.72元,此次交易总价格为11,700.00万元,占最近一个会 计年度经审计的期末净资产额的比例为513.71%. 本次交易符合前述规定,因此构成重大资产重组.

七、本次交易不构成关联交易 本次交易前,绿蔓生物及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员、持股5%以上的股东与刘喜荣先生、龚卫民女士两人不存在关联关系, 本次交易不构成关联交易.

八、本次交易业务不发生变化 本次交易前,绿蔓生物的主营业务为植物提取、中草药有效成分分离、中药 功能型复方研制等提取物产品的生产、研究、开发、销售.康隆生物主营业务为 植物提取物的研发、生产和销售.本次交易后,绿蔓生物的主营业务不发生任何 变化.

九、异议股东的利益保护机制

(一)绿蔓生物异议股东利益保护机制 为充分保护对本次吸收合并持有异议的绿蔓生物股东的利益,本次交易将赋 予绿蔓生物异议股东享有异议股东收购请求权,即:有权行使异议股东现金选择 权的股东可以向拟在本次交易中提供现金选择权的第三方绿蔓生物实际控制人 张宝堂提出收购其股份的要求.

(二)有权行使现金选择权的股东 在绿蔓生物股东大会表决本次吸收合并方案时投出有效反对票、反对本次换 股吸收合并事项、 一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日并且代 表该反对权利的股份不存在冻结或质押等权利限制的绿蔓生物股东, 为有权行使 现金选择权的异议股东. 湖南绿蔓生物科技股份有限公司 重大资产重组报告书