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浙江和义观达律师事务所 关于 宁波韵升股份有限公司 发行股份购买资产 之 法律意见书 ZHEJIANG HARNEST&

GARNER LAW FIRM 浙江和义观达律师事务所 二一五年七月

1 目录 目录.

1 释义.2 正文.9

一、本次交易方案

9

二、本次交易的各方主体资格.17

三、本次交易涉及的重大协议.25

四、本次交易的授权与批准.26

五、本次交易的标的资产.27

六、本次交易涉及标的的重大债权债务安排.75

七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争.76

八、本次交易涉及的信息披露.81

九、本次交易涉及的实质条件.83

十、本次交易涉及的中介服务机构及其业务资格.88 十

一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况

89 十

二、结论意见

93 附件一:磁体元件专利清单

96 附件二:高科磁业专利清单

100 附件三:北京盛磁专利清单

105 附件四:青岛盛磁专利清单

106 附件五:高科磁业商标许可清单.107 附件六:北京盛磁商标清单

108 2 释义 在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义: 宁波韵升、 受让方、 发行 人、公司、上市公司 指 宁波韵升股份有限公司 独立财务顾问 指 兴业证券股份有限公司 韵升集团、控股股东 指 韵升控股集团有限公司 高科磁业 指 宁波韵升高科磁业有限公司 磁体元件 指 宁波韵升磁体元件技术有限公司 北京盛磁 指 北京盛磁科技有限公司 北京盛磁一分公司 指 北京盛磁科技有限公司一分公司 青岛盛磁 指 青岛盛磁科技有限公司 香港汇源 指 汇源(香港)有限公司 建华创投 指 北京建华创业投资有限公司 静远创投 指 青岛静远创业投资有限公司 南海成长精选 指 南海成长精选(天津)股权投资基金合伙企业(有 限合伙) 香港集嘉 指 香港集嘉国际(集团)有限公司 包头强磁 指 包头韵升强磁材料有限公司 强磁材料 指 宁波韵升强磁材料有限公司 磁性材料 指 宁波韵升磁性材料有限公司 永磁材料 指 宁波韵升永磁磁性材料科技有限公司 特种材料 指 宁波韵升特种金属材料有限公司 新材料装备 指 宁波高新区韵升新材料装备技术有限公司

3 智能技术 指 宁波韵升智能技术有限公司 汽电系统 指 宁波韵升汽车电机系统有限公司 中科院材料所 指 中国科学院宁波材料技术与工程研究所 标的公司 指 本次拟注入宁波韵升的

3 家公司 标的股权、标的资产 指 本次拟注入宁波韵升的

3 家公司的股权 出让方、交易对方 指 香港汇源、建华创投、静远创投、南海成长精选、 杨金锡、刘晓辉、刘光清、杨春梅、赵育清、杨良、 朱华 补偿义务人 指 杨金锡及刘晓辉、香港汇源 本次交易、 本次股权转让 指 宁波韵升拟发行股份购买出让方分别持有的

3 家 标的公司股权的交易 《发行股份购买资产协 议》 指 《宁波韵升股份有限公司与汇源 (香港) 有限公司 之发行股份购买资产协议》 、 《宁波韵升股份有限公 司与北京建华创业投资有限公司、 青岛静远创业投 资有限公司、南海成长精选(天津)股权投资基金 合伙企业及杨金锡、刘晓辉、刘光清、杨春梅、赵 育清、杨良、朱华之发行股份购买资产协议》 《利润补偿协议》 指 《宁波韵升股份有限公司与汇源 (香港) 有限公司 之发行股份购买资产的利润补偿协议》 、 《宁波韵升 股份有限公司与杨金锡、 刘晓辉之发行股份购买资 产的利润补偿协议》 《报告书》 指 《宁波韵升股份有限公司发行股份购买资产报告 书(草案)》 审计基准日、 评估基准日 指2015 年4月30 日 天衡会计师 指 天衡会计师事务所(特殊普通合伙)