PDF《浙江和义观达律师事务所》

4 《审计报告》 指 天衡会计师事务所(特殊普通合伙)于2015 年7月28 日出具的,以2015 年4月30 日为审计基准 日, 分别对各标的公司进行审计后编制的天衡审字 (2015)

01518、

01519、01520 号《审计报告》 天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 《评估报告》 指 北京天健兴业资产评估有限公司于

2015 年6月30 日出具的, 以2015 年4月30 日为评估基准日, 对 各标的公司全部股东权益价值进行评估后编制的 天兴评报字(2015)第

0579、

0580、0581 号《评 估报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2014 年3月1日实 施) 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 (2014 年8月31 日实 施) 《土地管理法》 指 《中华人民共和国土地管理法》 《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(2014 年11 月23 日实施) 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中证登上海公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

5 中国 指 中华人民共和国 (为本法律意见书之目的, 不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区) 元指人民币元(除非另有规定或特别说明)

6 浙江和义观达律师事务所 关于宁波韵升股份有限公司 发行股份购买资产之 法律意见书 和义观达非字[2015]第96 号致:宁波韵升股份有限公司 浙江和义观达律师事务所(下称 本所 或 我们 )接受宁波韵升股份有 限公司的委托, 担任其发行股份购买资产事项的专项法律顾问. 根据 《公司法》 、 《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《发行管理办法》等法律、 法规及规范性文件的有关规定, 出具 《浙江和义观达律师事务所关于宁波韵升股 份有限公司发行股份购买资产之法律意见书》 (以下简称 《法律意见书》 或 本法律意见书 ). 为出具本法律意见书,本所律师根据现行法律、法规、规章及规范性文件的 规定和要求,并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 查阅了律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件, 并对有关问题进行了必要 的核查和验证. 本所律师已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了必要的核查验证, 保证本法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大 遗漏. 为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:

1、本所是在中国注册的律师事务所,有资格依据中国的法律、法规提供本 法律意见书项下之法律意见.

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2、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公 布、实施的法律、法规和规范性法律文件,并基于对有关事实的了解和对法律的 理解发表法律意见.

3、本所仅就与本次交易有关的法律问题发表法律意见,并不对有关会计、 审计、资产评估等专业事项发表意见.本法律意见书对有关会计报表、审计报告 和评估报告中某些数据和结论的引述, 并不意味着本所对这些数据、 结论的真实 性和准确性作出任何明示或默示保证. 对于这些文件的内容和结论本所并不具备 核查和作出评价的适当资格.