PDF《浙江和义观达律师事务所》

4、本所遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对本次交易的有关事宜进行了核查 验证, 查阅和收集了本所律师认为出具本法律意见书所应查阅的文件和资料, 并 向宁波韵升的高级管理人员作了相关的询问和调查.

5、本次交易的交易各方作出承诺,保证向为本次交易提供审计、评估、法 律及独立财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件 (包括但不限于原始书面材料、副本材料、电子数据或口头证言等),保证所提 供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致, 且该等文件资料的签字与印章 都是真实的;

保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任.

6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依 赖有关政府部门、 本次交易的双方、 或其他有关单位或有关人士出具的证明文件 出具法律意见.

8

7、本所同意宁波韵升在其关于本次交易的申报文件中引用本法律意见的内 容,但不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解.

8、本法律意见书仅供委托人为本次交易事宜之用,不得用作任何其它目的 或用途. 本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件, 随其他申报 材料一起提交中国证监会审核,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责 任. 根据 《证券法》 第二十条的要求和现行法律、 法规和规范性文件的有关要求, 按照我国律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神, 本所就所委托事 宜出具法律意见如下:

9 正文

一、本次交易方案 根据发行人与交易对方就本次交易签署的相关协议,发行人于

2015 年7月28 日召开的第八届董事会第四次会议决议、《报告书》,本次交易的具体方案 如下:

(一)交易对象及交易方式 宁波韵升拟向交易对方发行股份,购买香港汇源持有的磁体元件 25%的股权 和高科磁业 25%的股权以及建华创投、静远创投、南海成长精选、杨金锡、刘晓 辉、刘光清、杨春梅、赵育清、杨良、朱华分别持有的北京盛磁合计 70%的股权.

(二)本次发行股份购买资产涉及的标的资产

1、标的资产 本次交易的标的资产为北京盛磁 70%的股权、磁体元件 25%的股权及高科磁 业25%的股权.本次交易完成后,宁波韵升将持有北京盛磁 70%的股权、磁体元 件100%的股权及高科磁业 100%的股权. 标的资产和标的公司的详细情况见本法律意见书之

五、 本次交易的交易标 的 .

2、标的资产的交易对价 本次交易标的资产的交易价格以天健兴业以

2015 年4月30 日为评估基准日 出具的《评估报告》所确定的评估结果为基础,结合标的公司的期间变化情况, 经交易各方共同协商确定, 标的资产的交易价格共计 426,310,304.74 元, 其中:

10 北京盛磁 70%的股权的交易价格为 126,080,856.73 元, 磁体元件 25%的股权的交 易价格为 240,780,987.21 元, 高科磁业 25%的股权的交易价格为 59,448,460.80 元.

3、标的资产交易对价支付方式 宁波韵升采用向交易对方发行股份的方式支付全部交易对价,具体情况如 下: 序号 交易对方 发行股份支付总对价(元) 发行股份数量(股)

1 香港汇源 300,229,448.01 15,102,084