PDF《浙江万里扬股份有限公司》

1-1-1 浙江万里扬股份有限公司 关于并购重组审核委员会 审核意见之回复说明 独立财务顾问 签署日期:二一六年八月 1-1-2 中国证券监督管理委员会: 2016年8月24日,贵会上市公司并购重组审核委员会2016年第62次会议对浙 江万里扬股份有限公司(以下简称 万里扬 、 申请人 、 公司 、 本公 司 或 上市公司 )发行股份购买资产方案进行了审核,并出具了相关审核意 见.

根据审核意见的相关要求, 上市公司、 国信证券股份有限公司 (以下简称 国 信证券 、 独立财务顾问 )、浙江六和律师事务所(以下简称 六和律师 )、 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称 华普会计师 )、天健会 计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称 天健会计师 )及中水致远资产评估 有限公司(以下简称 中水致远 )对相关问题进行了逐项落实,现书面回复如 下,并对《浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书》(以下简称 重组报告书 )等文件进行了修改和补充, 敬请审核. 如无特别说明, 本反馈意见回复说明中的简称与重组报告书中的简称具有相 同含义. 1-1-3 问题1 请申请人进一步披露重组完成后减少关联交易占比、增强上市公司独立性 的详细计划和具体措施.请独立财务顾问核查并发表明确意见. 回复: 本次交易中, 万里扬拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的 方式购买奇瑞股份持有的奇瑞变速箱 100%股权,并募集配套资金不超过 151,204.46 万元. 本次交易完成后奇瑞股份将持有万里扬 12.24%的股权, 并成为 万里扬的关联方.由于目前奇瑞变速箱销售的变速箱主要用于配套奇瑞股份,在 本次交易完成后,关联交易占比会增加. 为减少关联交易占比、增强上市公司独立性,发行人制定了如下的详细计划 和具体措施:

一、通过加强技术和产品开发能力,加大市场开拓力度等方式,积极拓展 新客户,降低关联交易占比

1、加强技术开发,增强技术实力 以行业领导者为目标,以已经建成的 国家认定企业技术中心 、 省级重点 企业研究院 为创新平台,公司将进一步完善客户导向的技术创新体系,技术创 新与市场开发相融合.通过产品升级与实施品牌战略,提升公司的整体形象.通 过加大研发与技术投入, 形成自主创新的知识产权, 最终增强公司的核心竞争力. (1)建设具有国内领先水平的汽车 MT 变速器、自动变速器和新能源车变 速器、汽车内饰件研发、试验、试制与检测试验平台. (2)第三代 CVT 产品的研发和产业化. (3)变速器的轻量化研究.主要为新材料的应用和结构的优化,壳体采用 铝合金或铝镁合金,降低壳体重量,保证壳体强度.同时进一步分析研究各类齿 轮材料的性能,重点研发细高齿在接触强度和弯曲强度的优势. (4)后传动理论应用.根据整车厂的某一具体车型及客户使用条件,综合 考虑发动机、后桥的选择及系统的优化匹配,应用后传动设计理论,对变速器设 1-1-4 计进行系统优化,提升整车整体的节能环保水平. (5)变速器的可靠性研究.根据同寿命设计理念,对照国际先进技术标准, 对离合器-轴-齿轮-轴承-箱体-换挡机构的可靠性进行研究, 进行各种冲击 载荷试验,提高零部件和总成的可靠性.