PDF《上海市锦天城律师事务所》

6、在本法律意见书中,本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的 法律、行政法规和有关规范性文件的明确要求,对本次锦诚新材股票进入全国中 小企业股份转让系统挂牌的合法性及对本次挂牌有重大影响的法律问题发表法 律意见,而不对其会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见.本所律师 在本法律意见书中对有关会计报表、 审计和资产评估报告中某些数据和结论的引 述,并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出 任何明示或默示的担保或保证, 对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具 备进行核查和做出评价的适当资格.

7、本法律意见书仅供锦诚新材为本次申请股份进入全国中小企业股份转让 系统挂牌之目的而使用,除非事先取得本所律师的事先书面授权,任何单位和个 人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的. 上海市锦天城律师事务所 法律意见书

4 释义除非本法律意见书另有所指,下列词语具有的含义如下: 公司、锦诚新材、申请人 指 浙江锦诚新材料股份有限公司 浙江锦诚耐火 指 浙江锦诚耐火材料有限公司,浙江锦诚新材 料股份有限公司的前身 长兴锦诚耐火 指 长兴县锦诚耐火材料有限公司,浙江锦诚耐 火材料有限公司前身 长兴特想投资 指 长兴特想投资有限公司 锦诚企业管理 指 浙江锦诚企业管理咨询有限公司 矿联电子商务 指 浙江矿联电子商务股份有限公司 恒吉保温 指 湖州恒吉保温防腐工程有限公司 天冠投资 指 天冠投资有限公司 朗高亚太 指 朗高亚太投资有限公司(香港) 佰特力 指 长兴佰特力物流有限公司 本法律意见书 指《上海市锦天城律师事务所关于浙江锦诚新材 料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份 转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》 《公司章程》 指现行有效的《浙江锦诚新材料股份有限公司章 程》 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《劳动合同法》 指《中华人民共和国劳动合同法》 《管理办法》 指《非上市公众公司监督管理办法》 上海市锦天城律师事务所 法律意见书

5 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行) 》 《基本标准指引》 指《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适 用基本标准指引(试行)》 《公开转让说明书》 指浙江锦诚新材料股份有限公司公开转让说明书 全国股份转让系统公司 指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指全国中小企业股份转让系统 中泰证券、主办券商 指中泰证券股份有限公司 锦天城、本所 指上海市锦天城律师事务所 中勤万信 指中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙) 中铭国际 指中铭国际资产评估(北京)有限责任公司 《审计报告》 指中勤万信出具的勤信审字[2016]第11594 号 《浙 江锦诚耐火材料有限公司审计报告》 元、万元 指人民币元、万元 报告期、近两年及一期 指2014 年度、2015 年度、2016 年1-4 月 上海市锦天城律师事务所 法律意见书

6 正文

一、本次挂牌转让的批准与授权

(一)内部批准与授权 2016年7月15日, 申请人召开了公司创立大会暨2016年第一次临时股东大会, 审议并通过了《关于申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让,纳 入非上市公众公司监管的议案》、 《关于授权董事会办理公司申请股票在全国中 小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》、 《关于公司股票挂牌时 采取协议转让方式的议案》和《关于确立信息披露平台的议案》等相关议案. 经本所律师查验申请人创立大会暨2016年第一次临时股东大会的会议通知、 议案、签到单、会议记录、决议等文件,本所律师认为:申请人创立大会暨2016 年第一次临时股东大会的召集、召开程序、表决程序、表决结果、决议内容及出 席董事会、股东大会的人员资格均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以 及《公司章程》的有关规定,股东大会作出的决议均合法有效;