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3、公司的存续时间 1998年6月19日,长兴锦诚耐火成立.2008年3月4日,长兴锦诚耐火公司名 称变更为浙江锦诚耐火.2016年7月15日,浙江锦诚耐火以截至2016年4月30日经 审计的净资产值折股整体变更为股份公司, 申请人自长兴锦诚耐火设立至今已满 两年. 根据《基本标准指引》第一条的规定,有限责任公司按原账面净资产值折股 整体变更为股份有限公司的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算. 综上,本所律师认为,申请人依法设立且存续期间已满两年,符合《业务规 则》第2.1

(一)项和《基本标准指引》第一条的规定.

(二)业务明确,具有持续经营能力

1、业务明确 根据申请人现行有效的《企业法人营业执照》、 《公司章程》、 《审计报告》 及申请人的说明,申请人的主营业务为:耐火材料的生产、销售,水泥、保温材 料的批发,业务明确(详见本法律意见书正文部分之八 公司的业务 ).

2、具备业务经营能力且合法合规 根据《审计报告》、公司的专利证书、商标证书、设备清单及购买发票、公 司人员名册、 商业合同及现场核查, 申请人具备生产产品所需要的关键资源要素, 上海市锦天城律师事务所 法律意见书

9 该要素组成具有投入、处理和产出能力,能够与商业合同、收入或成本费用等相 匹配. 根据公司的承诺和湖州市市场监督管理局、长兴县工商行政管理局、长兴县 环境保护局、长兴县安全生产监督管理局出具的《证明》,公司业务遵守法律、 行政法规和规章的规定,符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求.

3、持续经营 根据《审计报告》并经本所律师核查,公司业务在报告期内有持续的营运记 录,包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出记录等. 根据《审计报告》并经本所律师核查,申请人已按照《企业会计准则》的规 定编制报告期内的财务报表,申请人不存在《中国注册会计师审计准则第1324 号――持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项,并由具有证券期货 相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告. 根据《审计报告》并经本所律师核查,公司不存在依据《公司法》第一百八 十条规定解散的情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申请. 综上,本所律师认为,申请人的业务明确,具有持续经营能力,符合《业务 规则》第2.1

(二)项和《基本标准指引》第二条的规定.

(三)公司治理机制健全、合法规范经营.

1、公司治理机制 根据公司提供的相关材料,申请人已依法建立健全了股东大会、董事会、监 事会和高级管理人员等公司治理架构,并制定了《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作 细则》、 《关联交易决策制度》、 《对外投资管理制度》、 《对外担保决策制度》、 《投资者关系管理制度》 、 《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》 和 《信 息披露管理制度》等公司治理制度. 根据公司股东大会、董事会和监事会的相关会议资料,报告期内,公司上述 各机构能够按照公司治理制度规范运作,遵守《公司法》的相关规定.详见本法 上海市锦天城律师事务所 法律意见书