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股东大会对董事 会的授权范围和程序合法有效;

公司本次挂牌转让已经取得申请人股东大会的批 准和授权.

(二)尚需取得的核准 根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第三条 股 东人数未超过200人的股份公司申请在全国股份转让系统挂牌,证监会豁免核 准 、《管理办法》第三十六条 股东人数未超过200人的公司申请其股票公开 转让,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统进行审查 、《业务 规则》 等相关法律、 法规、 规范性文件的规定, 鉴于申请人的股东人数未超过200 人 (申请人股东情况详见本法律意见书正文部分之六 公司的发起人和股东 ) , 本所律师认为申请人本次挂牌转让无需中国证监会的核准, 但尚需全国股份转让 系统公司的审核同意. 综上,本所律师认为,申请人本次挂牌已获得申请人内部权力机构的必要 批准与授权,本次挂牌尚待全国股份转让系统公司审核同意. 上海市锦天城律师事务所 法律意见书

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二、本次挂牌转让的主体资格

(一)申请人是依法设立的股份公司 锦诚新材是由浙江锦诚耐火按原账面净资产折股整体变更设立的股份公司. 2016年7月15日,浙江锦诚耐火整体变更为股份有限公司(非上市、自然人投资 或控股) , 申请人取得了由湖州市工商行政管理局核发的 《企业法人营业执照》 , 统一社会信用代码为:9133052270446441X9(申请人股份公司的设立情况详见 本法律意见书正文部分之四 公司的设立 ). 截至本法律意见书出具日,申请人的住所为浙江省长兴县雉城新兴工业园 区,法定代表人为朱国平,注册资本为人民币3,200万元,企业类型为股份有限 公司,经营范围为:一般经营项目:高温新材料研发,工业炉生产技术的设计、 耐火材料的研发、生产,保温材料、建筑材料销售,货物进出口.

(二)申请人有效存续 根据申请人变更设立以来的工商年检资料、股东(大)会会议记录与决议, 最新的《企业法人营业执照》,截至本法律意见书出具日,申请人不存在破产、 解散、清算以及其他根据我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规 定而需要终止经营的情形. 综上,本所律师认为,申请人是依法设立且合法存续的股份有限公司,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《业务规则》规定的挂牌转让所 需主体资格的要求.

三、本次挂牌转让的实质条件 本所律师依照《公司法》、《业务规则》和《基本标准指引》等有关规定, 逐条核查了公司应符合本次挂牌转让的条件.

(一)依法设立且存续满两年

1、公司设立的主体、程序合法、合规 锦诚新材前身为长兴锦诚耐火.根据公司设立的工商资料,长兴锦诚耐火设 上海市锦天城律师事务所 法律意见书

8 立时的股东为朱锦和、朱国平、唐勤美,公司的设立已依法进行了工商登记,取 得了相应的《企业法人营业执照》. 本所律师认为,公司设立的主体、程序合法、合规.

2、公司股东的出资 申请人股东的历次出资详见本法律意见书正文部分之七 公司的股本及其演 变 . 本所律师认为,公司的注册资本已经缴足,不存在出资不实的情形.公司股 东的出资合法、合规,出资方式及比例符合《公司法》的相关规定.