PDF《中国人寿保险股份有限公司 收购广发银行股份有限公司股份的...》

1 证券代码:601628 证券简称:中国人寿 编号:临2016-005 中国人寿保险股份有限公司 收购广发银行股份有限公司股份的公告 重要内容提示: ? 交易内容: 中国人寿保险股份有限公司 ( 本公司 ) 与Citigroup Inc.

( 花旗集团 )订立《花旗集团与中国人寿保险股份有限公司之 间的股份收购协议》 ( 与花旗股份收购协议 ) ,并与 IBM Credit LLC( IBM Credit )及花旗集团订立《IBM CREDIT LLC,中 国人寿保险股份有限公司与花旗集团之间的股权转让协议》 ( 与IBM 股份收购协议 ) . 根据该等协议, 本公司将以每股人民币 6.39 元的价格向花旗集团及 IBM Credit 收购合计 3,648,276,645 股广发 银行股份有限公司( 广发银行 )的股份(其中向花旗集团收购 3,080,479,452 股, 向IBM Credit 收购567,797,193 股) ( 本次交易 或 本次投资 ) ,总对价为人民币 23,312,487,761.55 元.于本次 交易交割后,本公司将持有 6,728,756,097 股广发银行股份,占广 发银行已发行股本的 43.686%. 本次交易将不会导致广发银行构成 重要提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导 性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任.

2 本公司之附属公司,且其账目将不会在本集团(本公司及其附属 公司,下同)之账目内综合入账. ? 投资风险提示: 本次投资的主要风险包括:受经济周期波动和金融脱媒趋势等影 响,银行业未来一段时间可能仍将面临资产质量下降、增速相对 放缓、盈利能力减弱等风险;

广发银行还需要在公司治理、资本 补充、风险管控、客户基础、资产质量等方面进一步强化基础, 以便更好地应对挑战;

本公司与广发银行加强业务合作、挖掘协 同效应,可能面临跨行业、跨文化、跨地域等障碍,并且需要平 衡好短期利益与长期利益、局部利益与整体利益;

本次投资或其 部分交易条件存在最终未获得相关监管机构批准的风险. ? 本次投资不构成本公司关联交易和重大资产重组事项.

一、交易概述 本公司与花旗集团于

2016 年2月29 日订立与花旗股份收购协议. 根据该协议,花旗集团有条件同意出售,而本公司有条件同意以每股 人民币 6.39 元的价格收购 3,080,479,452 股广发银行股份,总对价为 人民币 19,684,263,698.28 元( 花旗股份转让 ) . 根据花旗集团与 IBM Credit 于2006 年12 月12 日订立的共同投 资者协议,花旗集团有权指示 IBM Credit 将其所持 567,797,193 股广 发银行股份转让给花旗集团指定之受让方. 花旗集团拟指定本公司作 为该等股份的受让方, 因此, 本公司与 IBM Credit 及花旗集团于

2016 3 年2月29 日订立与 IBM 股份收购协议.根据与 IBM 股份收购协议, IBM Credit 有条件同意出售, 而本公司有条件同意以每股人民币 6.39 元的价格收购 567,797,193 股广发银行股份,总对价为人民币 3,628,224,063.27 元( IBM 股份转让 ) . 于本公告之日,本公司持有 3,080,479,452 股广发银行股份,占 广发银行已发行股本的 20%. 于本次交易 (包括花旗股份转让和 IBM 股份转让)交割后,本公司将持有 6,728,756,097 股广发银行股份, 占广发银行已发行股本的 43.686%.本次交易将不会导致广发银行构 成本公司之附属公司,且其账目将不会在本集团之账目内综合入账. 本公司第五届董事会第五次会议审议通过 《关于公司收购花旗集 团及 IBM Credit 所持广发银行股份的议案》 ,批准本公司进行本次投 资.本公司进行本次投资无需经本公司股东大会批准.本次投资不构 成本公司关联交易和重大资产重组事项.