PDF《GCL -Poly Energy Holdings Limited》

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GCL-Poly Energy Holdings Limited 保利协鑫能源控股有限公司(於开曼群岛注册成立的有限公司 ) ( 股份代号:3800) 与芯鑫融资租赁有限责任公司之须予披露交易 兰溪融资租赁协议 於二零一八年二月十三日,本集团订立苏州协鑫担保及南京协鑫股份质押协议以就与芯鑫融资租赁(本公司之独立第三方)所订立兰溪融资租赁协议项下兰溪金瑞(本公司之间接附属公司及协鑫新能源之间接全资附属公司 ) 之偿还责任提供担保. 兰溪融资租赁协议之背景 於二零一七年十月三十一日,南京协鑫 ( 本公司之间接附属公司及协鑫新能源之间接全资 附属公司)与江苏瑞能(本公司之独立第三方)订立兰溪收购协议,,

南京协鑫同意(其中包括)向江苏瑞能收购兰溪金瑞之全部已发行股本.兰溪金瑞持有两座位於中国浙江省兰溪市之20 兆瓦光伏发电站项目(「兰溪项目」 ) . 南京协鑫於二零一七年十一月二十四日完成收购兰溪金瑞. 於二零一七年六月十九日(於南京协鑫收购兰溪金瑞前),兰溪金瑞与芯鑫融资租赁订立兰溪融资租赁协议,,

(i) 芯鑫融资租赁向兰溪金瑞购买兰溪租赁资产,代价为人民币236,500,000 元(相当於约292,423,027 港元);

及(ii) 芯鑫融资租赁同意於收购后将兰溪租赁资产出租予兰溪金瑞,为期一年,租金合共为人民币248,819,200元(相当於约307,655,237 港元).此外,芯鑫融资租赁已获委聘向兰溪金瑞提供若干谘询服务,费用合共为人民币4,730,000元(相当於约5,848,461港元 ) . C

1 C 为继续芯鑫融资租赁所提供之融资,芯鑫融资租赁要求本集团提供担保,以担保兰溪金瑞於兰溪融资租赁协议项下之责任.因此,於二零一八年二月十三日,本集团透过苏州协鑫及南京协鑫分别订立苏州协鑫担保及南京协鑫股份质押协议. 过往融资租赁协议 吾等提述本公司日期为二零一七年十月二十五日之自愿公告,内容有关新疆协鑫 ( 本公司 之间接附属公司 ) 与芯鑫融资租赁所订立无法律约束力之框架协议项下拟进行之融资租赁 安排. 於二零一七年十一月十四日,本集团透过新疆协鑫与芯鑫融资租赁订立一连串共23 份过往融资租赁协议,,

芯鑫融资租赁同意向卖方购买租赁资产并将其出租予新疆协鑫,为期五年.再者,芯鑫融资租赁已获委聘就各项过往融资租赁协议提供若干谘询服务. 上市规则之涵义 就本公司或协鑫新能源而言,由於兰溪收购协议(就其自身而言)之适用百分比率并不超过5% ,故订 立兰溪 收购协议 并不构 成上市规 则第14章项下 本公司或 协鑫新 能源之须 予披 露交易. 於订立兰溪融资租赁协议时,兰溪金瑞并非本公司附属公司,故兰溪融资租赁协议当时并不构成上市规则第14 章项下之本公司交易.本公司随后收购兰溪金瑞,并订立苏州协鑫担保及南京协鑫股份质押协议以担保兰溪金瑞於兰溪融资租赁协议项下之责任,以便继续兰溪融资租赁协议项下芯鑫融资租赁所提供之融资.因此,本公司认为,兰溪融资租赁协议现时构成上市规则第14章项下之本公司交易. 就本公司或协鑫新能源而言,由於兰溪融资租赁协议(就其自身而言)之适用百分比率并不超过 5% , 故订立 兰溪融资 租赁协 议并不构 成上市 规则第14章项下 本公司 或协鑫新 能源 之须予披露交易. 就本公司而言,由於过往融资租赁协议 ( 就其自身而言 ) 之适用百分比率并不超过5%,故 订立过往融资租赁协议并不构成上市规则第14章项下本公司之须予披露交易. C

2 C 由於过往融资租赁协议为於兰溪融资租赁协议日期(包括该日)前12 个月期间内与芯鑫融资租赁订立,故根鲜泄嬖虻14.22 条,兰溪融资租赁协议及过往融资租赁协议将合并为一连串交易. 就本公司而言,由於兰溪融资租赁协议及过往融资租赁协议以合并计之一项或多项适用百分比率超过5%但少於25 % , 故订立兰溪融资租赁协议及过往融资租赁协议以合并计构成本公司之须予披露交易,而本公司须遵守上市规则第14章项下之申报及公告规定. I. 兰溪融资租赁协议 於二零一八年二月十三日,本集团订立苏州协鑫担保及南京协鑫股份质押协议以就与芯鑫融资租赁 ( 本公司之独立第三方 ) 所订立兰溪融资租赁协议项下兰溪金瑞 ( 本公司之 间接附属公司及协鑫新能源之间接全资附属公司 ) 之偿还责任提供担保. A. 兰溪融资租赁协议之背景 於二零一七年十月三十一日,南京协鑫与江苏瑞能订立兰溪收购协议,,

南京 协鑫同意(其中包括)向江苏瑞能收购兰溪金瑞之全部已发行股本.兰溪金瑞持有兰溪项目.南京协鑫於二零一七年十一月二十四日完成收购兰溪金瑞. 於二零一七年六月十九日 ( 於南京协鑫收购兰溪金瑞前 ) ,兰溪金瑞与芯鑫融资租赁 订立兰溪融资租赁协议.兰溪融资租赁协议之主要条款载列如下. 为继续芯鑫融资租赁所提供之融资,芯鑫融资租赁要求本集团提供担保,以担保兰 溪金瑞於兰溪融资租赁协议项下之责任.因此,於二零一八年二月十三日,本集团 透过苏州协鑫及南京协鑫分别订立苏州协鑫担保及南京协鑫股份质押协议. C

3 C B. 兰溪融资租赁协议之主要条款 (i) 日期 二零一七年六月十九日 (ii) 订约方 (1) 买方及出租人:芯鑫融资租赁 (2) 卖方及承租人:兰溪金瑞 (iii) 主体事项 兰溪金瑞订立兰溪融资租赁协议,,

(i) 芯鑫融资租赁向兰溪金瑞购买兰溪租赁资产,代价为人民币236,500,000 元(相当於约292,423,027 港元);

及(ii) 芯鑫融资租赁须於购买后将兰溪租赁资产出租予兰溪金瑞,为期一年,租金合共为人民币248,819,200 元(相当於约307,655,237 港元).此外,芯鑫融资租赁已获委聘向兰溪金瑞提供若干谘询服务,费用合共为人民币4,730,000 元(相当於约5,848,461港元 ) . (iv) 代价 根枷谧首饬扌楣郝蚶枷饬拮什廴嗣癖236,500,000 元(相当於约292,423,207 港元)须(i) 於兰溪融资租赁协议项下之买卖协议及融资租赁协议生效后15个工作日内及;

(ii)於芯鑫融资租赁已向兰溪金瑞取得付款通知原件并 收取代价人民币236,500,000元(相当於约292,423,027港元 ) 后悉数支付. 芯鑫融资租赁根枷谧首饬扌楣郝蚶枷饬拮什Ω吨鄹衲擞尚决稳谧首饬抻肜枷鹑鸩慰祭嗨谱什骄绞屑奂靶决稳谧首饬尥馓峁┲谧式鸲,经公平磋商后厘定. (v) 租期 兰溪租赁资产须由芯鑫融资租赁回租予兰溪金瑞,自芯鑫融资租赁根枷谧首饬扌橹Ц独枷饬拮什鄣比掌鸺莆谝荒. C

4 C (vi) 租赁款项 兰溪融资租赁协议项下须由兰溪金瑞向芯鑫融资租赁支付之租赁款项包括(i) 融资租赁本金额人民币236,500,000 元(相当於约292,423,027 港元);

及(ii) 融资租赁利息开支人民币12,319,200 元(相当於约15,232,210 港元)(统称「兰溪租赁款项」).兰溪租赁款项须由兰溪金瑞分两期支付,包括(i) 第一期款项人民币7,172,650 元(相当於约8,868,702 港元)须於芯鑫融资租赁根枷谧首饬扌橹Ц独枷饬拮什鄣比掌鸺屏鲈履谥Ц;

及(ii) 第二期款项人民币241,646,550 元(相当於约298,786,535 港元)须於芯鑫融资租赁根枷谧首饬扌橹Ц独枷饬拮什鄣比掌鸺剖鲈履谥Ц.芯鑫融资租赁已於二零一七年六月二十七日支付兰溪租赁资产之代价. 兰溪融资租赁协议项下之利率按年化利率5.22 % 计算,相当於中国人民银行所颁布现时基准贷款利率之120.00 % . 於兰溪融资租赁协议期限内,倘中国人民银行调整适用基准贷款利率,则适用利率将跟随相同方向按比例予以调整. (vii) 谘询服务费 根枷谧首饬扌,芯鑫融资租赁同意向兰溪金瑞提供若干谘询服务,包括生产及分销计划、业务及产品谘询、流程优化、行业竞争分析及财务谘询服务,服务费为人民币4,730,000 元(相当於约5,848,461 港元),其中(i) 人民币2,365,000 元(相当於约2,924,230 港元)须於谘询服务协议日期起计10 日内支付;

及(ii) 人民 币2,365,000元(相当 於约 2,924,230港元)须於 谘询 服务 协议 日期 后满 六 个月当日支付. 兰溪融资租赁协议之条款(包括融资租赁本金额、融资租赁利息开支及谘询服务费)乃由芯鑫融资租赁与兰溪金瑞参考(i) 类似资产之融资租赁及(ii) 类似谘询服务之现行市场费用,经公平磋商后厘定. C

5 C (viii)担保安排 兰溪金瑞於兰溪融资租赁协议项下之责任由苏州协鑫担保、南京协鑫股份质押协议及兰溪金瑞电费质押协议担保. (ix) 兰溪租赁资产之所有权 於兰溪融资租赁协议之租期内,兰溪租赁资产之所有权将归芯鑫融资租赁所有.待兰溪融资租赁协议之租期届满且兰溪租赁款项之总额获全数支付并支付兰溪 融资租赁协 议项下所结 欠之任何违 约利息 ( 倘适用 ) 后, 兰溪金瑞有 权以象 徵式购买价人民币1,000元(相当於约1,236港元 ) 购买兰溪租赁资产. II. 过往融资租赁协议之主要条款 (i) 日期 二零一七年十一月十四日 (ii) 订约方 (1) 卖方: 下表载列各项过往融资租赁协议之卖方. 过往融资租 赁协议 卖方 I 兰州兰石重型装备股份有限公司 II 江苏瑞吉格泰油气工程有限公司和上海韵申新能源科技有限公司 III 江苏双良新能源装备有限公司 IV 南京德邦金属装备工程股份有限公司 V 扬州万福压力容器有限公司 VI 兰州兰石重型装备股份有限公司 C

6 C 过往融资租 赁协议 卖方 VII 江苏中圣压力容器装备制造有限公司 VIII 上海苏尔寿工程机械制造有限公司 IX 天津市天大北洋化工设备有限公司 X 北京泽华化学工程有限公司 XI 镇江东方电热有限公司 XII 沈阳远大压缩机有限公司 XIII 扬州万福压力容器有限公司 XIV 苏州天沃科技股份有限公司 XV 张家港市江南锅炉压力容器有限公司 XVI 上海宝丰机械制造有限公司 XVII 重庆天瑞化工设备股份有限公司 XVIII 武汉中圣节能技术工程有限公司 XIX 江苏中圣压力容器装备制造有限公司 XX 四川英杰电气股份有限公司 XXI 上海森松新能源设备有限公司 XXII 江苏华鹏变压器有限公司 XXIII 双良节能系统股份有限公司 C

7 C (2) 承租人: 新疆协鑫 (3) 买方及出租人: 芯鑫融资租赁 (iii) 主体事项 新疆协鑫与芯鑫融资租赁订立过往融资租赁协议,,

芯鑫融资租赁同意向卖方 购买租赁资产并将其出租予新疆协鑫,为期五年.此外,芯鑫融资租赁已获委聘就 各项过往融资租赁协议向新疆协鑫提供若干谘询服务. (iv) 代价 根谧首饬扌,芯鑫融资租赁同意向卖方购买租赁资产,代价合共为人民 币1,205,549,216元(相当於约1,490,614,589港元 ) . 下表载列芯鑫融资租赁於各项过往融资租赁协议购买租赁资产之代价. 过往融资 租赁协议 代价 第1期付款 第2期付款 第3期付款 第4期付款 第5期付款 第6期付款 总计 人民币千元 ( 千港元 ( 概约 ) ) 人民币千元 ( 千港元 ........