PDF《福建龙净环保股份有限公司》

2017 年12 月31 日,龙净实业合计持有公司 183,525,140 股,其中 166,460,522 股已用于质押担保, 占其持有公司股份总数的 90.70%. 该等股份 质押均用于为阳光集团及其关联方收购龙净实业 100%股权交易的并购借款 融资提供担保. 阳光集团、 阳光环保收购龙净实业 100%股权的交易价款金额为 36.71 亿3/20 元.为优化财务结构、合理规划投融资安排,阳光集团和阳光环保向中国工 商银行股份有限公司福州闽都支行申请并购借款,用于支付收购龙净实业 100%股权的交易价款及费用. 该笔借款金额为 20.68 亿元 (当前余额为 20.48 亿元) ,占收购交易价款总额的比例为 60%,借款期限为

7 年,并以龙净实业 持有的 166,460,522 股公司股票进行质押担保. 阳光集团和阳光环保的上述并购借款用途以及股份质押担保行为符合 《商业银行并购贷款风险管理指引》 (银监发【2015】5 号文)等相关法律法 规及规范性文件的各项规定.

(三) 股份质押对公司控制权的影响 阳光集团是一家大型民营控股实业集团,业务涉及环保、教育、物产、 地产等多个领域,各业务板块经营情况良好,集团整体资金实力雄厚.截至

2017 年12 月31 日阳光集团净资产 294.98 亿元, 货币资金余额 402.60 亿元, 资产负债率 84.03%,有息负债率 51.63%;

2017 年度实现营业收入 585.98 亿元,净利润 31.65 亿元. 截至本回复出具之日,阳光集团已提前偿还部分并购借款,当前借款余 额为 20.48 亿元, 与已质押股份的市值相比借款规模合理, 且借款期限较长, 阳光集团的资金实力和经营情况可确保正常偿付借款本息.此外,根据借款 合同约定,阳光集团还提供了保证担保措施,特定情况下也可以按照银行要 求提供额外担保. 基于以上情况,阳光集团综合实力较强,财务资金状况良好,具有按照 合同约定正常偿付借款本息的意愿和能力,因借款人无法偿还借款导致质押 股份权属变更、并进而导致公司控制权发生变化的可能性极低,因此该等股 份质押对公司控制权不会造成潜在的重大不利影响. 《问询函》问题二:2017 年10 月23 日,公司设立厦门龙净环保投资有限 公司(以下简称龙净投资) ,注册资本

5 亿元,持股比例 100%,主要经营范围 是对外投资等.请公司补充披露,截至目前龙净投资对外投资的具体情况,包括 被投资单位或者项目的具体情况、 是否与实际控制人、 控股股东存在关联关系等.

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20 公司答复: 龙净投资是公司基于未来发展战略、主要围绕大环保领域布局设立的战 略投资平台.截至本回复出具之日,龙净投资已实施两项对外投资,具体情 况如下:

(一)福建新大陆环保科技有限公司

1、投资概况 龙净投资以现金方式分期收购新大陆科技集团有限公司(以下简称 新 大陆集团 ) 、优蓝(平潭)股权投资合伙企业(有限合伙) (以下简称 平潭 优蓝合伙 )和自然人王晶所持有的福建新大陆环保科技有限公司(以下简称 新大陆环保 )100%股权.经交易双方协商一致,龙净投资收购新大陆环 保100%股权预计总价款为 23,000 万元,其中首期新大陆环保 92.50%股权收 购交易作价按

2017 年度承诺净利润 11.5 倍市盈率确定, 二期 7.50%股权收购 交易作价将按

2021 年度审计后净利润 11.5 倍市盈率确定.截至本回复出具 之日,龙净投资已完成首期新大陆环保 92.50%股权的收购. 龙净投资收购新大陆环保 100%股权的交易作价主要基于业绩承诺和可 比公司及交易估值情况确定.根据交易协议约定,新大陆集团和自然人王晶 承诺新大陆环保