PDF《福建龙净环保股份有限公司》

(二)北京朗净天环境工程咨询有限公司

1、投资概况 北京朗净天环境工程咨询有限公司(以下简称 朗净天环境 )为公司

2010 年发起设立并全资持有的子公司.2018 年4月,公司及全资子公司龙净 投资共同向朗净天环境增资,完成后朗净天环境的注册资本增加至人民币 17.80 亿元.

2、基本情况 公司名称:北京朗净天环境工程咨询有限公司 统一社会信用代码:9111010255138328XJ 成立日期:2010 年3月9日法定代表人:胡鸿基 注册资本:人民币 178,000 万元 注册地:北京市西城区南菜园街

53 号院

3 号楼

2 门1002 经营范围:工程技术咨询;

工程项目管理;

技术开发、技术咨询、技术 推广、技术服务;

设备安装;

设备维修;

销售机械设备、电子产品. 股权结构:本次增资前,公司持有朗净天环境 100%股权.增资完成后,

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20 公司和全资子公司龙净投资分别持有朗净天环境 84.30%和15.70%股权.

3、业务情况 朗净天环境是公司旗下致力于脱硫系统技改优化的子公司,主要为已投 运脱硫装置提供优化运行的专家系统及系统改造升级的优化方案,承接相关 的脱硫系统改造工程,并通过合作开发经营等方式拓展新业务领域和国际市 场. 此外, 基于朗净天环境拓展环保相关新业务领域的发展定位, 并结合 《保 险公司股权管理办法》关于保险公司股东资格的规定,经研究论证公司拟以 朗净天环境作为收购华泰保险集团股份有限公司 4.9043%股权的投资主体.

4、财务情况 截至

2017 年12 月31 日,朗净天环境的资产总额为 1,144.14 万元、负债 总额为 188.19 万元、净资产为 955.94 万元,2017 年度营业收入为 259.34 万元、净利润为 7,814.60 元(以上数据已经审计) .

5、与实际控制人、控股股东存在关联关系 公司及全资子公司龙净投资合计持有朗净天环境 100%股权.除此以外, 朗净天环境及其投资项目与公司、公司 5%以上股东、实际控制人、董事、监 事及高级管理人员不存在其他关联关系. 《问询函》问题三:2018 年3月,公司向武汉天盈投资集团有限公司(以 下简称天盈投资) 收购其持有的华泰保险集团股份有限公司(以下简称华泰保险 或目标公司)4.9043%股权,收购价格为 17.65 亿元.请公司补充披露: (1)截 至目前该项股权收购的进展情况;

(2)17.65 亿元的作价依据及其公允性. (3) 本次收购的资金来源是否为公司自有资金. 公司答复:

(一)华泰保险股权收购进展情况

2018 年3月30 日,公司召开第八届董事会第五次会议审议通过了由子 公司朗净天环境向天盈投资收购华泰保险 4.9043%股权的相关议案.同日, 朗净天环境与天盈投资签署了附生效条件的《股份转让协议》 .

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20 2018 年4月16 日公司召开

2018 年第三次临时股东大会,审议通过了该 项股权收购的相关议案.同日, 《股份转让协议》正式生效. 根据《保险公司股权管理办法》规定,保险公司变更持有不足 5%股权的 股东应当报中国银行保险监督管理委员会备案.目前,公司正在根据相关规 定的要求准备本次股权收购涉及的股东变更备案申请材料,并拟于近期向监 管部门正式提交.

(二)收购作价依据及公允性 公司本次收购华泰保险 4.9043%股权的作价主要参考可比交易的市净率 估值,并经交易双方协商后最终确定. 公司收购华泰保险 4.9043%股权的交易对价为 176,471 万元, 即华泰保险 整体公司估值约