PDF《国元证券股份有限公司》

20 个交易日公司股票交易均价,即9.79 元/股.本次股 票发行价格为不低于市场参考价的 90%,经交易各方协商,本次发行股份购买资 产的发行股份价格为

9 元/股. 在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积 金 转增股本等除权、 除息事项,将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股 份 购买资产的发行价格作相应的调整.

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2、募集配套资金股票发行价格及定价原则 根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定,本 次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价: (1)不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价;

(2)低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十, 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十. 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定,根据竞价结果由公司董 事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定.

(二)拟发行股份的种类和每股面值 本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人民币普通股 (A 股),每股面值为人民币 1.00 元.

(三)发行数量

1、发行股份购买资产股票发行数量 根据桑乐金与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 ,交易 各方协商确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份价格为

9 元/股.按 照上述发行价格计算,本次交易中,桑乐金将向韩道虎、韩道龙、聚道成、上海 弘励、西藏凤凰发行股份 6,300 万股. 若在定价基准日至发行日期间,公司发生派发红利、送红股、转增股本、增 发新股或配股等除息、除权行为,本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份 的数量将随之进行调整. 本次交易已经公司第三届董事会第十次会议及

2015 年第二次临时股东大会 审议通过.根据《上市公司重大资产重组管理办法》 ,本次发行股份购买资产构 成上市公司重大资产重组,本次重大资产重组已获得中国证监会核准.

2、募集配套资金股票发行数量

4 本次交易拟募集配套资金不超过 20,250 万元. 在该范围内,最终发行数量将 由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定. 如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除 权事项作相应调整时,发行数量亦将作相应调整.

四、业绩及补偿承诺 承诺主体 承诺内容 韩道虎、 韩道 龙、聚道成、 上海弘励、 西 藏凤凰 韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰承诺净利润数的实现 承担保证责任,具体情况如下: 久工健业

2015 年度、2016 年度、2017 年度实际净利润数(指久工健 业合并报表中归属于母公司所有者的净利润,该净利润以扣除非经常 性损益前后孰低者为准) 分别不低于人民币 5,280 万元、 6,610 万元、 7,610 万元(以下简称 承诺净利润数 ).具体补偿办法参见本报 告书

第六节/二/

(六)业绩承诺及补偿安排 .

五、股份锁定承诺 承诺主体 承诺内容 韩道虎、 韩道 龙、聚道成、 上海弘励、 西 藏凤凰 韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰承诺: (1)自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日 (以下简称 发行上市之日 )起12 个月内,不转让或者委托他人 管理其拥有的该等新增股份(若在其实际转让上市公司股份前,上市 公司发生转增股本、送红股等除权行为的,则其实际可转让股份数将 进行相应调整);