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九、本次交易不会导致公司控制权发生变化 本次交易前,金道明、马绍琴合计持有公司 27.74%的股权,为公司实际控 制人.不考虑配套融资,本次发行后金道明、马绍琴合计持有公司 22.31%的股 权,仍为公司的实际控制人.

十、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳

7 上市 公司自上市以来,控股股东和实际控制人未发生变更.本次交易前后,公司 控股股东均为金道明,实际控制人均为金道明、马绍琴夫妇.本次交易完成后, 公司控股股东、实际控制人不会发生变化,因此,本次交易不属于《重组管理办 法》第十三条规定的借壳上市. 十

一、本次交易完成后,公司的股权分布仍符合上市条件 本次交易完成后,按照向交易对方发行股份 63,000,000 股,不考虑配套融 资发行股份, 公司的股本总额将增加至 321,609,591 股, 符合 《创业板上市规则》 所规定的 公司股本总额不少于人民币 5,000 万元 的要求.根据《证券法》 、 《创业板上市规则》等法规的规定,本次交易完成后,公司的社会公众股占公司 总股本的比例不少于 25%.因此,公司股权分布不存在《创业板上市规则》所规 定的不具备上市条件的情形. 十

二、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司股本结构的影响 本次交易前公司的总股本为 258,609,591 股.本次交易,桑乐金拟向交易对 方支付 81,000 万元,其中,支付现金 24,300 万元,支付公司股份 63,000,000 股.此外,拟向不超过

5 名其他特定投资者定向发行股份募集配套资金. 本次交易将新增发行股份 63,000,000 股 (不考虑募集配套资金所发行股份) , 交易前后公司的股本结构变化如下: 股东名称 本次交易前 本次发行股数 (股) 本次交易后 持股数(股) 持股比例 持股数(股) 持股比例 金道明 58,089,400 22.46% - 58,089,400 18.06% 马绍琴 13,659,600 5.28% - 13,659,600 4.25% 金浩 11,812,500 4.57% - 11,812,500 3.67% 韩道虎 - - 38,772,000 38,772,000 12.06%

8 韩道龙 - - 3,456,000 3,456,000 1.07% 聚道成 - - 8,100,000 8,100,000 2.52% 上海弘励 - - 6,372,000 6,372,000 1.98% 西藏凤凰 - - 6,300,000 6,300,000 1.96% 其他股东 175,048,091 67.69% - 175,048,091 54.43% 合计 258,609,591 100.00% 63,000,000 321,609,591 100.00% 注:上述股本结构不包含用于募集配套资金所发行的股份.

(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据桑乐金

2014 年度审计报告及经华普天健审阅的最近一年备考合并财务 报告,本次发行前后公司主要财务数据比较如下: 单位:元 项目

2014 年12 月31 日/2014 年度实现数

2014 年12 月31 日/2014 年度备考数 增幅 总资产 798,757,692.94 1,653,868,174.80 107.06% 归属于母公司所有者权益 671,675,466.30 1,467,470,351.88 118.48% 营业收入 284,121,067.78 529,509,216.25 86.37% 营业利润 20,662,909.83 63,299,652.23 206.34% 利润总额 22,835,915.19 66,511,603.95 191.26% 归属于母公司所有者的净利 润19,431,944.45 57,563,773.33 196.23% 基本每股收益(元/股) 0.08 0.18 125.00% 本次交易完成后,上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水 平、基本每股收益有明显增加,不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊 薄的情况. 十

三、本次交易尚需履行的审批程序 本次交易已经公司第三届董事会第十次会议及

2015 年第二次临时股东大会 审议通过.根据《上市公司重大资产重组管理办法》 ,本次发行股份购买资产构 成上市公司重大资产重组,本次重大资产重组已获得中国证监会核准. 十