PDF《国元证券股份有限公司》

(2)遵守上市公司关于董事、监事、高级管理人员关于限售的相关 法律规定;

(3)本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东 大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进 行确定,但应当事先取得承诺人书面同意.

5 韩道虎、 韩道 龙、聚道成 韩道虎、韩道龙、聚道成承诺: (1) 其拥有的新增股份分三次分别按照 28: 33:

39 的比例进行解禁. 解禁日期分别为发行上市日(且前一年度审计报告已出具)后满

12、

24、

36 个月之次日. 第一次、 第二次解禁的股份数量为分别扣除

2015 年、

2016 年业绩补偿的股份数量之后的股份数量, 第三次解禁的股份 数量为扣除

2017 年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量 之后的股份数量;

(2)未经桑乐金书面同意,对在本次交易中获取的新增股份在本协 议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完 毕前不设置质押等担保权利. 本次交易中采取询价方式向不超

5 名其他特定投资者非公开发行股票, 根据 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定,配套募集资金认购方锁 定期安排如下: (1) 最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的,发行股 份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易;

(2)最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十, 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十的, 发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月 内不得上市交易. 上述不超过

5 名其他特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后, 还应 按中国证监会及深交所的有关规定执行.

六、实现超额业绩的管理层奖励机制 为充分兼顾交易完成后久工健业实际经营业绩可能超出利润承诺;

同时也为 避免久工健业实现承诺利润后,其管理层缺乏动力进一步发展业务,本次交易方 案中包括了对久工健业实现超额业绩的管理层奖励机制.具体情况如下: 如果久工健业在补偿测算期间累计实际净利润数超过其累计承诺净利润数, 桑乐金同意按照累计实际净利润超过累计承诺净利润金额部分的 35%对久工健

6 业留任的管理层进行奖励, 具体奖励人员名单由韩道虎提出并经久工健业董事会 决定,受奖励人自行承担个人所得税.

七、关于盈利预测的说明 本报告书

第十节 财务会计信息 包含了久工健业

2015 年度的盈利预测. 上述盈利预测是根据截至盈利预测审核报告签署之日已知的信息及资料对 久工健业经营业绩做出的预测,预测结果基于若干具有不确定性的假设.宏观经 济环境的变化、 产业政策的调整及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现 造成重大影响,公司提请投资者慎重使用上述预测信息并关注该等预测中潜在的 不确定性风险.

八、本次交易构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买久工健业 100%股权.根据桑乐金和久工健业经 审计的

2014 年度财务数据以及交易作价情况,相关财务比例计算如下: 单位:万元 项目 久工健业2014 年度财务数据 桑乐金2014年度 财务数据 交易价格 久工健业(交易 价格)/桑乐金 2014.12.31资产总额 20,932.70 79,875.77 81,000.00 101.41% 2014年度营业收入 24,538.81 28,412.11 - 86.37% 2014.12.31资产净额 15,761.85 67,589.35 81,000.00 119.84% 根据《重组管理办法》 ,本次交易构成重大资产重组.本次交易采取发行股 份购买资产的方式,需通过中国证监会并购重组委的审核,并取得中国证监会核 准后方可实施.