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华泰联合证券有限责任公司 关于 中 中山 山华 华帝 帝燃 燃具 具股 股份 份有 有限 限公 公司 司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金 之重大资产重组暨关联交易 之 补充独立财务顾问报告

(一) 独 独立 立财 财务 务顾 顾问 问签签署 署日 日期 期: :二二 一 一二 二年 年十 十一 一月 月 补充独立财务顾问报告 2-1-4-1 声明与承诺 华泰联合证券有限责任公司(以下简称 本独立财务顾问 )受中山华帝燃 具股份有限公司(以下简称 华帝股份 、 上市公司 或 公司 )委托,担任 本次现金及发行股份购买资产的独立财务顾问.

贵会于

2012 年10 月15 日下发中国证券监督管理委员会

121655 号 《中国证 监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称 《反馈意见》 ).根据《反馈意见》要求,本独立财务顾问对相关事项进行了认真核查,并出具《华 泰联合证券有限责任公司关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金之重大 资产重组暨关联交易之补充独立财务顾问报告

(一)》(以下简称 本补充独立 财务顾问报告 ). 本补充独立财务顾问报告系依据《重组管理办法》 、 《重组规定》 、 《重组申请 文件》 、 《财务顾问业务指引》 、 《财务顾问业务管理办法》 、 《上市规则》和深交所 颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求,按照证券行业公认的业务标准、 道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,通过尽职调查和对上市公司相关申 报和披露文件审慎核查后出具,以供中国证监会、深交所及有关各方参考. 作为本次交易的独立财务顾问, 对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、 承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的,本独立财务顾问特作如下声明:

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系.本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顾问报告.

2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供,相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任.本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本 次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上 提出的,若上述假设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任. 补充独立财务顾问报告 2-1-4-2 目录声明与承诺.1 释义.5 问题一:请申请人结合备考财务报告中上市公司货币资金余额、标的公司资产负债率、 交易后上市公司的发展战略,补充披露本次募集配套资金的必要性,配套资金的数额测 算的依据, 与上市公司现有生产经营规模、 财务状况、 技术水平和管理能力是否相匹配, 是否有利于提高重组项目的整合绩效.请独立财务顾问核查并发表明确的专业意见.8 问题二:请申请人补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度,明确募集资 金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序,对募集资金存储、 使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定.请独立财务顾问发表明确的专业意 见.17 问题三:请申请人补充披露并披露本次募集配套资金失败的补救措施.请独立财务顾问 对有关补救措施的可行性发表明确的专业意见.22 问题四:请申请人结合部分无形资产取得时间早于标的资产成立时间、多数知识产权系 受让取得的事实,充分披露标的资产的历史沿革及与无形资产主要出让方的关系.请独 立财务顾问和律师核查.24 问题五:申请文件披露,标的资产部分房产办理了抵押登记.请申请人详细披露担保债 权金额、担保责任解除时间、对重组后资产权属的影响.请独立财务顾问和律师发表意 见.31 问题六:请申请人补充披露标的公司报告期营业收入增长率、毛利率、流动比率、速动 比率、应收账款周转率、存货周转率等指标,与同行业(业务内容相似的公司)相关情 况进行对比,分析标的公司上述指标的合理性.补充披露标的公司是否存在短期偿债风 险,及拟采取的相应措施.并结合国内外市场发展状况,进一步披露标的公司的盈利能 力和发展前景.请会计师和独立财务顾问核查后发表明确意见.34 补充独立财务顾问报告 2-1-4-3 问题七:请申请人和会计师结合上市公司与标的公司实际控制人的相关情况,补充披露 本次交易认定为非同一控制下企业合并的依据. 详细说明备考财务报表编制中标的公司 在2011 年1月1日可辨认净资产公允价值确认的依据及商誉的计算过程.请独立财务 顾问核查后发表明确意见.42 问题八:请申请人和评估师补充披露计算市场风险系数β值时,确定