PDF《华泰联合证券有限责任公司》

3 家可比公司的标 准及合理性;

请申请人补充披露分析作价公允性时确定的可比上市公司的标准为电器机 械及器材制造业的合理性,上述可比公司与标的公司在业务内容方面是否具有相似性, 上述选取标准存在差异的合理性.请独立财务顾问结合同类案例的对比分析及市盈率、 市净率等指标,对本次交易作价的公允性进一步发表明确意见.47 问题九:请申请人补充披露标的公司实物资产模具未在资产负债表中反映的原因、评估 价值及会计核算的规范性.请会计师、评估师和独立财务顾问核查后发表明确意见.

56 问题十: 《盈利预测补偿协议》中约定免除和减轻股份补偿责任的情形包括全球性或全 国性的重大金融危机,导致标的公司发生重大经济损失的.请申请人详细披露上述减免 责任情形的合理性及是否具有操作性. 补充披露若发生减免补偿责任的情形时应履行的 相关审议程序,并说明是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十三条规定. 请申请人进一步明确若回购方式不能获得股东大会审议通过的情况下采取的相应补偿 方式.请律师和独立财务顾问核查后发表明确意见.58 问题十一:请申请人补充披露交易前后上市公司同业竞争及关联交易的对比情况.请独 立财务顾问核查.63 问题十二:请申请人补充披露百得燃气、优加电器

2011 年转让标的公司股权的原因, 并结合百得厨卫历史股权转让价格补充披露本次交易价格的合理性. 请独立财务顾问核 查后发表明确意见.67 问题十三: 请申请人补充披露前五名客户和供应商各自占标的公司营业收入或采购金额 的比例.请独立财务顾问核查后发表明确意见.71 补充独立财务顾问报告 2-1-4-4 问题十四:请申请人补充披露奋进投资最近一年合并财务报表.请独立财务顾问核查后 发表明确意见.73 问题十五:重组报告书第

76 页披露,采用

10 个或以上的长期国债在评估基准日的收益 率平均值作为无风险报酬率. 请申请人和评估师补充披露上述长期国债选取的标准及合 理性.请独立财务顾问核查后发表明确意见.79 问题十六:请申请人依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

26 号―― 上市公司重大资产重组申请文件》,提供拟购买资产的权属证明文件、与拟购买资产生 产经营有关的资质证明或批准文件.请独立财务顾问核查材料齐备性.81 补充独立财务顾问报告 2-1-4-5 释义在本补充独立财务顾问报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

一、一般术语 本公司、 公司、 上市公司、 华帝股份、股份公司 指 中山华帝燃具股份有限公司,在深圳证券交易所上市, 股票代码:002035 九洲实业 指 公司控股股东中山九洲实业有限公司 百得厨卫、交易标的、标 的公司 指 中山百得厨卫有限公司 标的资产 指 奋进投资所持有的百得厨卫 100%股权 交易对方、奋进投资、华 创投资 指 中山奋进投资有限公司,2011 年11 月4日更名前为中 山华创投资有限公司 本次发行、本次交易、本 次重组、本次收购 指 华帝股份向奋进投资支付现金及发行股份购买其持有 的百得厨卫 100%股权;

同时, 向不超过

10 名其他特定 投资者发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过 120,000,000.00 元元指人民币元 章程、公司章程 指 《中山华帝燃具股份有限公司章程》 独立财务顾问、华泰联合 证券 指 华泰联合证券有限责任公司 律师、观韬律师 指 北京市观韬律师事务所 中审国际 指 中审国际会计师事务所有限公司 中通诚 指 中通诚资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》 《财务顾问业务管理办 法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《重组申请文件》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第