PDF《北京市康达律师事务所关于 广州迪森热能技术股份有限公司》

3 法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.本所律师依法对出具 的法律意见承担相应法律责任. 迪森股份已向本所保证,其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整,有关副本材料或复印件与正本或原件一致,所提供之任何文件或事实不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏. 截至本法律意见书出具日,本所及签字律师均不持有迪森股份的股票,与迪 森股份之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系. 本法律意见书仅供迪森股份本次激励计划实施过程中注销部分股票期权之 目的使用,不得用作其他目的. 本所律师同意迪森股份部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行 引用或按中国证监会的要求引用本法律意见书的内容,但迪森股份作上述引用 时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解. 公司《激励计划(草案) 》系依据当时有效的《上市公司股权激励管理办法 (试行) 》 (证监公司字[2005]151 号)及相关配套制度而制定,上述规定自《上 市公司股权激励管理办法》施行之日(2016 年8月13 日)起废止. 本所律师根据《公司法》 、 《证券法》 、 《股权激励管理办法》 、 《激励计划(草案) 》和《公司章程》等有关规定出具如下法律意见:

一、本次激励计划部分股票期权注销事项的基本情况 根据公司第七届董事会第三次会议审议通过的 《关于注销首次授予第三期及 预留授予第二期已到期尚未行权的股票期权的议案》 ,鉴于公司根据

2018 年4月19 日召开第六届董事会第十七次会议审议通过的《关于股权激励计划首次授 予权益第三个行权/解锁期及预留权益第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》 , 同意公司激励计划首次授予权益部分授予的

26 名激励对象在第三个行权期内 (即2018 年7月3日至

2019 年4月30 日止)行权,可行权的股票期权数量为 1,777,000 份,采用自主行权方式;

同意公司激励计划预留部分授予的

13 名激励 对象在第二个行权期内(即2018 年7月3日至

2019 年1月24 日止)行权,可 法律意见书

4 行权的股票期权数量为 250,000 份, 采用自主行权方式. 截至

2019 年4月30 日, 激励计划首次授予权益第三个行权期可行权的股票期权尚有 1,777,000 份未行 权;

截至

2019 年1月24 日,激励计划预留权益第二个行权期可行权的股票期权 尚有 250,000 份未行权.因此,根据《激励计划(草案) 》的有关规定,公司将 对上述行权期满尚未行权的股票期权共计 2,027,000 份予以注销.

二、本次激励计划部分股票期权注销的依据与原因 本次激励计划部分股票期权注销事项系依据 《激励计划 (草案) 》

第四章 股 权激励计划具体内容 第一条 股票期权激励计划 第

(三)款第

4 项的有关规 定: 激励对象必须在期权有效期内行权完毕,计划有效期结束后,已获授但尚 未行权的股票期权不得行权. 在行权期内,激励对象可对相应比例的股票期权 按照行权条件的规定行权, 未达到行权条件或符合行权条件但未在行权期内全部 行权的股票期权将立即作废,由公司无偿收回一并注销. 鉴于激励计划首次授 予部分的 26名激励对象在第三个行权期内未行权以及预留部分授予的 13名激励 对象在第二个行权期内未行权,因此,公司可以决定对上述