PDF《赛轮股份有限公司关于收购》

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四、 《股权转让协议》主要内容

(一)签约各方 甲方:孙绍刚 乙方:赛轮股份有限公司

(二)转让价款支付 协议生效后,乙方前期签订《股权转让框架协议书》时支付的 1,000 万元收 购意向金自动转为第一期股权转让价款;

协议生效后

7 个工作日内,乙方应支付 全部股权转让价款的 50%;

自本协议项下沈阳和平 100%的股权完成工商过户至乙 方名下之日起的

10 个工作日内,乙方应将剩余价款一次性汇入甲方指定账户.

(三)债权债务处置

1、协议生效后,乙方按照其受让的股权享有股东权利、承担股东义务,本 协议股权转让办理完工商变更后,乙方依法享有沈阳和平股东的全部法定权利.

2、因本次转让前甲方为沈阳和平唯一股东,对于: (1) 《资产评估报告书》 中未列明的沈阳和平应承担的相关债务;

(2)基于本次股权转让完成前存在的事 实,使沈阳和平因任何行为、过失或违约而产生的任何违约责任、过失责任、违 法责任或其他第三方责任(3)基于本次股权转让前存在的事实使沈阳和平因诉 讼、仲裁而导致赔偿责任;

(4)基于本次股权转让前存在的事实使沈阳和平因行 政处罚而导致处罚责任;

(5)本次股权转让前因沈阳和平签署的担保合同导致保 证义务而承担保证责任;

(6)其它一切基于本次股权转让前存在的事实而导致沈 阳和平应承担的相关债务, 沈阳和平因上述事由应承担的责任和债务均由甲方承 担,沈阳和平因上述事由受到的经济利益损失,均由甲方负责补偿.

3、评估基准日至本协议股权转让完成日沈阳和平的经营盈亏,由沈阳和平 承担,不影响本协议股权转让的定价.

4、沈阳和平配套投资了锅炉供热项目,该项目因周围供热设施规划等问题 尚未取得完整的审批手续,甲乙双方共同努力力争在

2014 年12 月31 日前取得 完整的审批手续,如果到期未能依法取得审批手续,且沈阳和平寻找到替代热源 的, 乙方及沈阳和平有权将该配套投资的资产按照评估值扣减折旧后价值转让给 甲方,甲方应按本协议约定购买该等资产.

(四)股权转让的实施

1、股权转让工商登记变更手续完成后,即视为本协议项下股权转让完成.

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2、乙方向甲方支付第二期股权转让价款后,甲方应立即向乙方交出沈阳和 平的实际控制权,包括应将公司证照、印鉴、权属证书、财产证明、各类文件、 合同、资产及全部经营资料等与乙方办理清点交接手续.

3、因本协议项下股权转让发生的税费由甲乙双方各自依法承担.

(五)保证及承诺

1、甲方保证其合法持有沈阳和平 100%的股权,对应该等股权的股东出资已 全部实缴到位,并且保证所转让的股权不存在任何权属争议.

2、甲方保证其持有的沈阳和平 100%的股权为依法可以转让的股权,并且保 证所转让的股权不存在任何法律障碍.

3、甲方承诺,除已披露并向乙方声明的债务之外,沈阳和平不存在任何其 他债务,包括但不限于因知识产权、环境保护、劳动安全、人身权、产品质量等 方面的侵权之债,亦不存在诉讼、仲裁和行政处罚等问题.

(六)违约责任

1、协议生效后,各方应积极履行有关义务,任何违反本协议规定及保证条 款的行为均构成违约,违约方应赔偿守约方因之造成的全部损失.