PDF《中国国际金融股份有限公司关于上海证券交易所《关于对远东智》

2014 年初已完成本次重组后的架构编制的备考合并利润表和 本次发行完成后的公司总股本计算(不考虑募集配套资金发行的股份数) ,2014 年上市公司备考的营业收入、净利润和归属于公司普通股股东的净利润较

2014 年对应指标分别增长 7.22%、20.37%和22.23%.2014 年、2015 年1-4 月上市公 司基本每股收益将分别增厚 0.0298 元/股、0.0045 元/股. 根据本次交易评估师出具的评估报告,福斯特未来经营业绩预测如下: 单位:万元 项目

2015 年5-12 月2016 年2017 年2018 年2019 年2020 年及 后 营业收入 73,654.01 103,344.94 122,851.68 138,966.08 155,004.88 155,004.88 营业利润 6,099.49 8,952.30 14,643.93 18,134.03 17,750.47 17,802.95 利润总额 6,099.49 8,952.30 14,643.93 18,134.03 17,750.47 17,802.95 净利润 5,409.82 7,885.06 12,754.96 15,754.05 15,479.66 15,524.01 福斯特集团未来

2015 年5-12 月、2016 年、2017 年将实现净利润 5,409.82 万元、7,885.06 万元、12,754.96 万元,为上市公司创造出可观的利润回报.

二、财务顾问意见 财务顾问认为,智慧能源和福斯特集团依托在各自领域积累的经验与资源, 并借助资本市场,上市公司在推进 智慧能源、智慧城市 全产业链布局的同时 能够快速帮助福斯特集团提升在

18650 型锂离子电池细分领域的优势以及加快 在储能领域的拓展,实现战略上的一致与共赢.因本次交易协议上市公司对标的

7 公司日后资金使用做的安排不视为交易对方完成承诺净利润的先决条件, 因此对 此次交易的定价及未来业绩的承诺均无影响.

8 问题 4: 报告书显示, 标的资产

2013 年、

2014 年、

2015 年1-4 月净利润为 3,558.10 万元、4,482.22 万元、1,127.32 万元.请补充披露扣除非经常性损益的净利润, 扣除非经常性损益后净利润的稳定性,以及非经常性损益是否具备持续性,并 注明最近两年及一期主要财务数据是否经审计.请财务顾问发表意见. 回复:

一、最近两年及一期主要财务数据是否经审计 标的公司最近两年及一期的数据已经江苏公证审计, 并出具了 W[2015]A931 号《审计报告》 .

二、报告期内,标的公司非经常性损益情况 单位:万元 项目

2015 年1-4 月2014 年度

2013 年度 说明 非流动资产处置损益 -166.30 -287.97 88.62

2013 年度固定资 产处置损益 -232.59 万元,长 期股权投资处置 损益 321.12 万元 计入当期损益的政府补助(与企 业业务密切相关,按照国家统一 标准定额或定量享受的政府补助 除外) 20.28 640.33 40.18 委托他人投资或管理资产的损益 - 7.70 - 银行理财收益 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 -8.53 -48.71 -96.48 所得税影响额 20.65 -44.95 -5.43 合计 -133.90 266.39 26.88

三、标的公司扣除非经常性损益的净利润情况 单位:万元 项目

2015 年1-4 月2014 年度

2013 年度 净利润 1,127.32 4,482.22 3,558.10 归属于母公司的所有 者的净利润 1,127.32 4,482.22 3,558.10 扣除非经常性损益的 净利润 1,261.22 4,215.83 3,531.22

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四、非经常性损益持续性的分析 标的公司的非经常性损益主要来源于政府补助、非流动资产处置损益.

1、 报告期内,标的公司收到政府补助情况如下: 单位:万元 补助项目

2015 年1-4 月2014 年度

2013 年度 与资产或收益 相关 宜春经济开发区投资 企业奖励 -- 600.70 -- 与收益相关 科技专项经费 -- 17.00 34.00 与收益相关 科技创新资金 15.00 -- -- 与收益相关 其他零星补助 1.36 20.00 6.18 与收益相关 递延收益分摊 3.92 2.63 -- 与资产相关 合计 20.28 640.33 40.18 报告期内,标的公司收到的政府补助主要是与收益相关的,与资产相关的很 少.与收益相关的政府补助主要是用于补偿企业已发生的费用和损失,直接计入 当期损益,而政府补助的取得与当地政府的奖励政策、当前政策的执行程度密切 相关,具有不确定性.因此政府补助产生的非经常性损益不具备可持续性.