PDF《此乃要件 请即处理》

2 - 释义(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:1055) 董事: 非执行董事: 王昌顺 (董事长) 袁新安 杨丽华 执行董事: 谭万庚 (副董事长) 张子芳 李韶彬 独立非执行董事: 宁向东 刘长乐 谭劲松 郭为 焦树阁 监事: 潘福 (监事会主席) 李家世 张薇 杨怡华 吴德明 注册地址: 中国广州市 萝岗区玉岩路12号 冠昊科技园一期办公楼3楼301室 邮编:510530 敬启者: 有关收购飞机之非常重大收购

1、 绪言 兹提述本公司日期为二零一六年十月十二日有关收购事项之公告.编制本通函旨在为 (其 中包括) 向 阁下提供更多有关收购事项之资料,以使 阁下就投票赞成或反对临时股东大会 决议案作出知情决策. -

3 - 董事会函件

2、 波音飞机收购协议 (1) 波音飞机收购协议 日期 二零一六年十月十二日 (交易时间结束后) 订约方 (i) 本公司,作为买方,主要从事民航业务. (ii) 美国波音公司 (一家於美利坚合众国特拉华州注册成立之公司) ,作为 卖方,主要从事飞机制造业务.就董事经作出一切合理查询后,就彼 等所知、所获得之资料及所信,波音及其最终实益拥有人均为独立於 本公司及本公司关连人士 (定义见上市规则) 之第三方,且并非本公司 之关连人士. 所收购之飞机 12架B787-9飞机 代价 ㄒ羲峁┲柿,每架波音B787-9飞机之目录价格约为271百万美元. 该目录价格包括机身价格及发动机价格. 波音飞机收购协议乃根话闵桃导靶幸倒呃枭潭┝.波音飞机之实际总 代价须以现金支付,经各方公平磋商厘定并基於波音给予之关於波音飞机之大幅价 格优惠,显著低於波音之目录价格.董事会 (包括独立非执行董事) 认为从收购中 获得之价格优惠对本集团之营运成本并无重大影响. 就收购而言,波音飞机收购协议包含了限制 (其中包括) 披露收购代价之保密 条款.此外,根钡睾娇找瞪桃党９,购买波音飞机之代价通常不对公众披露. 本公司曾经於个别情况下向波音寻求允许其在相关公告及通函中披露某些依上市规 则第14章要求须披露之信息 (包括相关实际购买代价) 之许可.然而,波音拒绝了 本公司对此方面之请求,并坚持於尽可能情况下保持该等资料保密.披露实际代价 -

4 - 董事会函件 将导致失去大幅价格优惠,因而对本集团之收购成本造成重大负面影响,因此将不 符合本公司及其股东之整体利益.本公司已就披露波音飞机之实际代价向联交所申 请豁免严格遵守上市规则第14.58(4)条、第14.66(10)条及附录1B第43(2)(b)段项下 之有关於公告及通函中的披露规定,而联交所已授出该等豁免. 董事会相信,收购中给予本公司之价格优惠程度与本集团於过往获得之价格 优惠相若.本公司亦相信收购所获价格优惠对本集团整体营运成本之影响,跟先前 每次购买所获价格优惠之影响并无重大差异. 付款及交收方式 收购之总代价以美元支付.代价将部分以现金支付,部分以与银行机构订立 之融资安排支付.於最后实际可行日期,本公司已经以现金支付总代价的2%作为 预付款.波音飞机将於二零一八年至二零二零年期间分阶段向本公司交付.剩余代 价占总代价的98%,将根喙夭ㄒ舴苫抖阋话四曛炼愣隳昶诩涞母髯越 付安排分期支付给波音. 资金来源 收购将部分以本公司之自有资金及部分以商业银行所提供之商业贷款支付. 该等商业银行均非且将不会是本公司之关连人士 (定义见上市规则) .於最后实际 可行日期,本公司尚未为筹措收购之资金而与任何该等商业银行签订任何协议.本 公司与任何商业银行就收购之资金而签订任何协议后,本公司将完成必要之法律程 序及根菊鲁滩⒆袷厥视弥鲜泄嬖蚬娑ㄗ鞒霰匾畔⑴. (2) 先决条件 根鲜泄嬖颉⒐菊鲁碳吧虾Ｖと灰姿喙毓娑肮嬖,收购须受限於以下 条件: (i) 中国相关政府机关之批准;