PDF《恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司》

恒 恒泰 泰艾 艾普 普石 石油 油天 天然 然气 气技 技术 术服 服务 务股 股份 份有 有限 限公 公司 司关关于 于收 收购 购成成都 都西 西油 油联 联合 合石 石油 油天 天然 然气 气工 工程 程技 技术 术有 有限 限公 公司 司部部分 分股 股权 权并 并认 认购 购增 增资 资之之可可行 行性 性研 研究 究报 报告 告 二零一二年八月

1 目录 释义.

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第一节 项目概况.4

一、 项目简介.4

二、 可行性研究报告的依据.4

第二节 交易主体.5

一、 股权受让方:恒泰艾普.5

二、 交易标的:西油联合.5

三、 股权转让方.10

第三节 投资方案.11

一、 预计投资总额.11

二、 本次交易前后的股权结构.12

三、 收购定价原则.12

四、 交易对方的业绩承诺与补偿.15

五、 交易价款的支付.16

六、 收购资金来源.16

七、 核心管理层任职承诺.17

八、 关于第二次交易的安排.17

第四节 项目实施的必要性与可行性.18

一、 项目实施的必要性.18

二、 项目实施的可行性.20

第五节 项目风险因素.22

一、 标的资产的估值风险.22

二、 盈利承诺无法实现风险.22

三、 管理运营风险.22

四、 人员流失风险.23

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五、 商誉减值风险.23

第六节 收购后的公司管理.24

第七节 报告结论.25

3 释义 本文除特别说明外,以下简称具有如下含义: 公司/本公司/上市公 司/恒泰艾普 指 恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司, 在深圳证 券交易所创业板上市,股票代码:300157 西油联合/目标公司 指 成都西油联合石油天然气工程技术有限公司 交易对方/转让方 指 西油联合的自然人股东黄彬、吴槟蓉 交易标的/标的资产 指 西油联合股权 交易金额 指 恒泰艾普收购标的资产股权及增资的价款 本次交易/本次股权 转让及增资 指 本公司拟使用超募资金收购西油联合 35%的股权, 在收 购存量股权的同时,恒泰艾普向西油联合单方增资,交 易完成后, 恒泰艾普合计持有西油联合 51%的股权. 股 权转让与增资组合实施,互为前提 《股权转让及增资 协议》 指 恒泰艾普与黄彬、吴槟蓉及西油联合于

2012 年8月8日签署的 《关于成都西油联合石油天然气工程技术有限 公司之股权转让及增资协议》 第二次交易 指 在先决条件满足的情况下, 本公司将向黄彬非公开发行 股份购买其持有的西油联合合计 49%的股权 基准日 指 本次交易的审计、评估基准日,即2012 年6月30 日 交割日 指 本次交易对方将西油联合 51%股权登记至上市公司名 下之日 华信审计 指 四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 最近一年一期 指2011 年、2012 年1-6 月 本文所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务 数据. 本文中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异, 这些差异是 由于四舍五入造成的.

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第一节 项目概况

一、项目简介 本次股权转让及增资的目标公司西油联合是集生产、营销、科研和技术服务 为一体的油田技术服务公司,业务涵盖油气田工程技术服务的多个领域,目前已 形成油气田产品与设备集成服务、油气工程项目承包及油气田技术服务、区域性 油田维护及后勤保障三大业务板块,产品及服务涵盖油气田开发作业的全过程, 包括钻井/定向钻井、完井、固井、修井、井下作业及地面工程技术服务等,服 务客户和市场包括威德福、哈里伯顿、贝克休斯、史密斯、壳牌、雪佛龙等跨国 油服及石油公司、以及中石油、中石化属下多个大型油气田. 本次交易中, 恒泰艾普拟使用超募资金 7,000 万元收购西油联合 35%的股权, 其中受让黄彬持有的西油联合 8%的股权、吴槟蓉持有的西油联合 27%的股权;