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湖南启元律师事务所关于 克明面业股份有限公司申请首次公开发行A股并上市的 补充法律意见书

(一) Q I Y U A N 启元开泰 共创未来 湖南启元律师事务所 湖南省长沙市芙蓉中路二段

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电话: (0731)82953-777 传真: (0731)82953-779 网站:www.

qiyuan.com 二零一一年六月 5-1-2-1 湖南启元律师事务所 HUNAN QIYUAN LAW FIRM

410007 湖南省长沙市 芙蓉中路二段

359 号佳天国际新城 A 座17 层Tel:86-731-82953777 Fax:86-731-82953779 http://www.qiyuan.com 致:克明面业股份有限公司 湖南启元律师事务所(以下简称 本所 )作为克明面业股份有限公司(以 下简称 公司 、 克明股份 或 发行人 )申请首次公开发行 A 股并上市(以 下简称 本次发行 )的特聘专项法律顾问. 本所已根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 ) 、 《中华人民 共和国证券法》 (以下简称 《证券法》 ) 、 《首次公开发行股票并上市管理办法》 (以下简称 《首发管理办法》 )等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会 (以下简称 中国证监会 )的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神,对发行人本次发行有关事项进行了法律核查,出具了《湖 南启元律师事务所关于克明面业股份有限公司申请首次公开发行 A 股并上市的 法律意见书》 (以下简称 《法律意见书》 )及《湖南启元律师事务所关于克明面 业股份有限公司申请首次公开发行 A 股并上市的律师工作报告》以下简称 《律 师工作报告》 ) .

2011 年4月28 日,中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 ) 就发行人本次发行的申请发出了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知 书》 (110291 号) (以下简称 《反馈意见》 ) . 本所律师现根据中国证监会 《反馈意见》 要求发行人律师核查并发表明确意 见的事项出具 《湖南启元律师事务所关于克明面业股份有限公司申请首次公开 A 股发行并上市的补充法律意见书

(一) 》 (以下简称 《补充法律意见书

(一) 》 或 本补充法律意见书 ) .对于《法律意见书》 、 《律师工作报告》中已披露但至 今未发生变化的内容,本补充法律意见书不再重复披露. 为出具补充法律意见书之目的, 本所律师根据 《公司法》 、 《证券法》 等法律、 5-1-2-2 法规和中国证监会颁布的《首发管理办法》 、 《编报规则第

12 号》 、 《律师事务所 从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》 (试行) 等有关规定,在《法律意见书》和《律师工作报告》所依据的事实的基础上,就 出具本补充法律意见书所涉及事实进行了充分调查, 就有关事项向发行人做了询 问和调查,并与保荐人及发行人进行了讨论,并取得了相关的证明及文件. 本所出具本补充法律意见书, 是基于发行人已保证向本所提供了发表法律意 见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言. 本所及本所律师已经严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对本补充法律意见书涉及的有关事宜进行了充分的核查验证, 保证本补充法律意 见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏. 本补充法律意见书与《法律意见书》 、 《律师工作报告》一并使用, 《法律意 见书》未被本补充法律意见书修改的内容继续有效.本所律师在《法律意见书》 中声明的事项适用本补充法律意见书.本补充法律意见书中,除非上市申报文件 另有说明,所使用的简称术语与《法律意见书》中用的简称术语和定义具有相同 的含义. 本所律师根据《证券法》 、 《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关 规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具补充法 律意见书如下: