PDF《湖南启元律师事务所关于 克明面业股份有限公司申请首次公开...》

2007 年第一次临时股东大会通过决议,各股东通过投入货币资金方 式置换前述商标权出资 2,900 万元.同时,陈克明、段菊香、陈克忠、陈晓珍、 陈源芝向克明股份出具了《承诺书》 ,各股东确认如下事实并承诺:尽管公司未 支付对价,但 陈克明 商标已于

1999 年9月依法过户登记至公司,为公司合 法所有.本次现金置换商标权出资不影响 陈克明 商标所有权的归属,各股东 不再就 陈克明 商标向公司主张任何权利.

2008 年5月29 日,资元所出具益资元天台会所验字[2008]第028 号《验资 复核报告》 ,根据该《验资复核报告》 ,截至

2008 年5月29 日,克明股份收到股 东缴纳的出资 2,900 万元,出资方式均为货币.

2011 年2月1日,天健所出具天健验[2011]2-4 号《关于克明面业股份有限 公司股本到位情况的复核报告》 ,该报告确认, 截至

2008 年5月29 日,公司股 本总额 6,000 万元业已全部到位 . 克明股份本次货币置换商标出资中, 各股东均以陈克明名义并以现金存款的 方式向克明股份共计缴纳出资 2,900 万元.

2008 年5月20 日, 全体股东签署 《声明》 ,陈克明其向克明股份支付的 2,900 万元中的共计 2,225 万元系代股东段菊 香出资 1,420 万元,陈克忠出资

527 万元,陈晓珍出资

250 万元,陈源芝出资

28 万元,其相应股份应为段菊香、陈克忠、陈晓珍、陈源芝所有.经本所律师 分别对陈克明、段菊香、陈克忠、陈晓珍、陈源芝进行的调查访谈,各股东出资 及其持有的相应股份真实、合法、有效,不存在任何纠纷和潜在法律纠纷. 益阳市工商局

2010 年1月15 日出具《证明》 : 克明面业股份有限公司于

2007 年增资时以陈克明商标权作价 2,900 万元的出资已用 2,900 万元现金出资 进行置换,注册资本和实收资本均真实、充足,未侵害该公司债权人的利益,也 并未影响到该公司的持续经营.本局对该公司的验资复核报告予以确认,并保证 以后对该公司的上述商标作价增资及现金置换出资行为不追究任何法律责任. ? 据此,本所律师认为, 5-1-2-7 (1)由于克明有限当时的股东以

2006 年12 月31 日为评估基准日确认 陈 克明 商标权增资价值的依据并不充分,存在出资瑕疵,故应由各股东以现金 置换 陈克明 商标出资方式来对公司当时的出资进行规范,以充实公司的注 册资本,保护公司和债权人的合法权益;

(2)2007 年克明股份股东以现金置换 陈克明 商标权出资经过股东大会 依法审议通过并得到全体股东的同意,履行了必要的验资及工商备案手续,出 资置换前未实际侵害公司和债权人的合法利益,置换出资决策程序合法、有效, 不存在纠纷或潜在纠纷.

二、反馈意见重点问题之

2、请保荐机构及发行人律师进一步核查发行人 是否具备食品制造、加工行业的相关资质.食品生产过程是否符合行业法定标 准、环保制度和措施是否符合相关要求、食品中是否添加国家明令不能添加的 物品等.

(一)发行人从事主营业务取得的相关资质 为核查该问题,本所律师查阅了发行人的相关资质文件原件,并通过网络查 询、实地走访有关行政机关等方式进行了核实.? ? 经本所律师核查,发行人及其全资子公司作为食品制造、加工行业企业,主 要从事挂面研究、生产和销售.? 根据《中华人民共和国食品安全法》(以下简称 《食品安全法》 )[2009 年6月1日起实施]、《工业产品生产许可证管理条例》等法律、行政法规相关 规定,国家对食品生产经营实行许可制度,从事食品生产、食品流通应当依法取 得食品生产许可, 办理 《全国工业产品生产许可证》 (以下简称 《生产许可证》 ) , 食品生产经营者在 《食品安全法》 施行前已经取得相应许可证的 (注: 根据原 《食 品卫生法》等相关法律规定,食品生产经营者应该取得《食品卫生许可证》 , 《食 品安全法》施行后, 《食品卫生法》废止) ,该许可证继续有效.? 根据《食品安全法》相关规定,从事食品流通应当依法取得食品流通许可, 办理《食品流通许可证》 .? 5-1-2-8 截至本补充法律意见书出具之日, 发行人及其全资子公司已经依法取得其生 产经营必要的行政许可,办理了《生产........