PDF《湖南启元律师事务所关于 克明面业股份有限公司申请首次公开...》

(二)商标出资的程序是否合法,商标出资的比例是否符合相关法规的规 定. 经本所律师核查,

2007 年3月7日,克明有限召开股东会并作出股东会会议决议:同意新增 段菊香、陈晓珍为公司新股东,公司注册资本由 1,000 万元增加至 6,000 万元, 出资方式:货币增资 1,500 万元,无形资产 陈克明 商标权增资 2,900 万元, 资本公积转增注册资本

600 万元;

通过了公司章程修正案.

2007 年3月7日,陈克明与段菊香、陈克忠、陈晓珍、陈源芝签署了《关于 陈克明 商标权增资的分配方案》 , 陈克明同意将其合法拥有的无形资产 陈 克明 商标用于全体股东对克明有限增资 2,900 万元, 其中陈克明增资

675 万元, 段菊香增资 1,420 万元,陈克忠增资

527 万元,陈晓珍

250 万元,陈源芝增资

28 万元.

2007 年1月20 日,北方评估对 陈克明 商标无形资产价值进行了评估, 并出具北方亚事评报字[2007]第007 号《评估报告》 ,根据该报告,以2006 年11 月30 日为评估基准日 陈克明 商标无形资产的评估价值为 12,798 万元.

2007 年4月2日,资元所对克明有限新增注册资本实收情况进行审验,并5-1-2-5 出具了益资元天台会所验字[2007]第031 号《验资报告》 ,该《验资报告》确认, 截至

2007 年3月9日止,克明有限收到股东缴纳的新增注册资本合计 5,000 万元,各股东以货币出资 1,500 万元,资本公积金转增

600 万元,无形资产出资 2,900 万元.克明有限累计实收注册资本 6,000 万元.

2007 年4月5日,克明有限在南县工商局就上述增资事宜办理了工商变更 登记手续. 据此,本所律师认为, (1) 陈克明 商标

2007 年3月出资,经股东会依法审议通过,履行了 必要的评估、验资手续,办理了工商变更登记,出资程序符合当时法律、行政 法规的相关规定;

(2) 陈克明 商标权属虽在

1999 年就已转移至克明有限,但是根据当时 的股东会决议,陈克明仅是 暂不作价收取该商标转让费用,待公司壮大后, 再按合理价格由公司支付费用或者作为股东增资投入 ,故陈克明此次以 陈克 明 商标增资符合当时的股东会会议;

(3)克明有限本次增资金额为 5,000 万元,其中货币增资 1,500 万元,占 本次增资金额的 30%;

本次增资完成后,克明有限注册资本为 6,000 万元,其中 货币出资 2,447.98211 万元,占注册资本的 40.80%,出资比例符合现行《公司 法》关于货币出资金额不低于有限责任公司注册资本的百分之三十的规定.

(三)此次 置换 的原因及履行的相关决策程序,说明有无纠纷或潜在纠 纷.? 经本所律师核查,

1999 年3月陈克明将 陈克明 商标过户给公司时未对该商标的价值作出 约定,亦未对该商标的价值进行评估. 陈克明 商标过户给公司后至

2007 年3月期间,该商标的商誉价值的提升得益于公司的发展壮大和推广,因此

2007 年3月时公司股东以 陈克明 商标作为出资增加公司注册资本, 应充分考虑和 尊重公司对 陈克明 商标商誉价值作出的贡献, 故2007 年3月公司股东以 陈 克明 商标权出资时, 应对 陈克明 商标商誉价值的归属在公司和股东之间作 5-1-2-6 出明确划分.由于股东以

2006 年12 月31 日为评估基准日确认商标权增资价值 的依据并不充分,实质上影响了公司股东此次以商标权出资的资本充实性,存在 出资瑕疵,应由公司股东予以规范并充实出资. 发行人