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五、公司治理风险 有限公司阶段,公司治理存在一定的瑕疵,如股东会会议文件保存不完整、 股东会届次记录不清、董事监事及高级管理人员变动未做工商备案等瑕疵.股份 公司成立后,公司逐渐完善了各项规章制度,初步建立了适应公司现状的内部控 制体系,公司治理结构逐渐完善.但股份公司成立时间较短,公司治理效果有待 观察.若公司治理欠佳,将会制约公司快速发展,公司存在公司治理及内部控制 制度不能有效执行的风险.

六、上游原材料价格风险 铸造行业是给排水阀门生产企业最主要上游行业之一, 其中铸铁成本占到阀 门生产成本的 50%以上,铸铁价格与阀门生产成本高度正向相关,是给排水阀门 行业产品价格调整的参照依据之一,2013 年、2014 年及目前铸铁的价格趋于一 个下降的态势,但若上游铸铁的价格波动较大,对阀门生产企业的生产成本影响 较大.

七、行业竞争风险 近年来,我国给排水阀门产业市场发展较快,由于产品应用广泛,行业发展 空间广阔,行业内共有企业有

2000 多家,其中有众多的生产低价格粗糙产品的 小企业参与行业竞争.虽然给排水阀门产业具有较大的发展空间,但是由于技术 门槛较低,未来的市场竞争将日趋激烈,企业的盈利能力会下降.如果公司在未 来的发展中不能继续巩固并提升自己的品牌优势和行业领先地位, 公司将会面临 较大的市场竞争风险.

八、实际控制人变更

2013 年3月原公司控股东徐晶晶将其持有的有限公司 57.14%股份和佘世琦 将其持有的 7.14%股权全部转让王胜原, 导致王胜原成为公司控股股东和实际控 制人.实际控制人变更后,公司业务发展方向、核心管理团队、原有客户均未 发生重大变化,同时,报告期内,销售收入自

2013 年2000 多万增长至

2014 年 铜陵天海流体控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 的3600 多万元,增长了近 80%,扣除非经营性损益后的净利润也从

2013 年的

110 多万增加至

2014 年的

390 多万元.综上,实际控制人变更后,公司业务发 展情况良好,未对公司的持续经营产生影响. 铜陵天海流体控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 目录声明.1? 重大事项提示.1? 释义.6?

第一章 基本情况.9?

一、公司基本情况.9?

二、股份挂牌情况.10?

三、主要股东及持股情况.11?

四、公司股本形成及变化和资产重组情况.13?

五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.17?

六、公司最近两年的主要会计数据和财务指标简表.19?

七、本次挂牌的有关机构.20?

第二章 公司业务.23?

一、公司主营业务情况.23?

二、公司业务模式.24?

三、公司业务关键资源要素.30?

四、公司业务情况.35?

五、商业模式.43?

六、所处行业概况、市场规模、行业基本风险及公司行业竞争地位..44?

第三章 公司治理.58?

一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况.58?

二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果.59?

三、公司及其控股股东、实际控制人报告期是否存在违法违规及受处罚 的情况.60?

四、公司独立性情况.60?

五、同业竞争情况.62?

六、报告期内资金占用和对关联方的担保情况.62?

七、公司董事、监事、高级管理人员情况.63? 铜陵天海流体控制股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5