PDF《福建实达集团股份有限公司》

六、

第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析 部分

1、更新上市公司财务数据.

2、对

六、本次股票发行相关的风险说明 进行补充和修订. 福建实达集团股份有限公司非公开发行股票预案(二次修订稿)

4 特别提示

1、公司先后于

2014 年2月28 日、2014 年9月29 日、2014 年10 月15 日 召开第七届董事会第三十次会议、第八届董事会第五次会议、2014 年第三次临 时股东大会审议通过了本次非公开发行股票相关事宜. 在本次非公开发行报中国证监会审核过程中, 标的公司云峰有限取得了矿区 扩能技改开发利用方案的专家评审意见和贵州省国土资源厅备案函,其中,评审 意见对原开发利用方案中的相关经济技术参数进行了调整, 可采出矿石量由原来 的722.94 万吨下降至 572.6 万吨,进而对标的公司的估值产生影响.为了充分保 证上市公司及全体股东利益,公司委托审计、评估机构以

2014 年12 月31 日为 基准日,重新对标的公司进行了审计、评估.根据天健兴业重新出具的资产评估 报告(天兴评报字(2015)第0196 号) 、 (天兴评报字(2015)第0201 号) ,在 评估基准日

2014 年12 月31 日,顺山矿业和云峰有限全部股权的评估价值分别 为14,630.21 万元和 20,193.53 万元,经与交易对方协商一致,本次发行收购顺山 矿业 100%的股权和云峰有限 15%的股权的最终交易价格分别为 14,630.21 万元 和3,029.02 万元. 顺山矿业、云峰有限本次评估结果较前次评估结果差异情况如下: 单位:万元 本次评估结果 前次评估结果 估值差异 顺山矿业 14,630.21 19,535.20 -4,904.99 云峰有限 20,193.53 25,914.58 -5,721.05 顺山矿业、云峰有限本次交易价格较前次作价差异情况如下: 单位:万元 本次交易价格 前次交易价格 估值差异 顺山矿业 100%股权 14,630.21 19,535.20 -4,904.99 云峰有限 15%股权 3,029.02 3,887.18 -858.16 合计17,659.23 23,422.38 -5,763.15 根据上述评估作价情况,公司相应调减了本次发行规模和募集资金,调整后 的发行方案于

2015 年3月27 日经公司第八届董事会第九次会议审议通过. 福建实达集团股份有限公司非公开发行股票预案(二次修订稿)

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2、本次非公开发行的对象为百善仁和与中色科金.上述特定对象均以现金 方式、以相同价格认购本次非公开发行股票.其中,百善仁和是公司控股股东北 京昂展的全资子公司,截至

2014 年9月30 日,北京昂展持有公司 22.22%的股 份.本次非公开发行构成关联交易.

3、本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十次会议决议公 告日(2014 年3月1日) ,本次发行价格确定为 4.27 元/股,不低于定价基准日 前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之九十(定价基准日前

20 个交易 日股票交易均价=定价基准日前

20 个交易日股票交易总额/定价基准日前

20 个交 易日股票交易总量) .若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将进行相应调整.

4、本次非公开发行股票的数量为 118,704,566 股.其中,百善仁和认购股份 数量为 94,963,653 股;

中色科金认购股份数量为 23,740,913 股.若公司股票在定 价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项, 本次非公开发行股票数量将根据募集资金总额和除权除息后的发行价格进行相 应调整.