PDF《东方花旗证券有限公司 推荐安徽安瑞升新能源股份有限公司股...》

2015 年8月27 日,公司召开创立大会,选举产生了股份公司第一届董事 会成员和第一届监事会非职工代表监事成员.同日,公司召开了第一届董事会和 第一届监事会,分别选举产生了董事长和监事主席.

2015 年8月31 日,滁州市工商行政管理局对上述变更进行了核准,并换 发了股份公司营业执照,注册号为

341125000018352 . 有限公司按经审计的原账面净资产值折股的方式整体变更为股份有限公司, 公司在整体变更过程中,未改变历史成本计价原则,未根据资产评估结果进行账 务调整,因此,公司成立时间可自有限公司成立之日起连续计算. 因此,项目小组认为公司满足 依法设立且存续满两年 的要求. 安徽安瑞升新能源股份有限公司 推荐报告 1-5-3

(二)公司业务明确,具有持续经营能力 报告期内,公司主营业务主要系压缩天然气的母站及子站批发和零售. 公司自

2009 年成立至今, 公司主要在安徽省境内从事天然气下游分销业务, 即从上游天然气供应商处购入天然气后,在自建天然气母站加压撬车运送的方 式,通过子站或者直接向下游天然气客户供应天然气.报告期内,公司主要业务 为非管输天然气.截至本报告出具日,公司已在省内已建成压缩天然气加气母站

4 座,加气子站

5 座、1 家天然气运输公司以及

1 家天然气技术服务公司. 公司已取得《燃气经营许可证》、《气瓶充装许可证》、《道路运输经营许 可证》等经营所需证照;

同时公司业务具有清晰的商业脉络,拥有良好的人才储 备.公司业务遵守法律、行政法规和规章的规定,符合国家产业政策等要求.

2013 年、2014 年和

2015 年1-6 月,公司主营业务收入占营业收入比重分 别为 98.79%、97.75%和96.53%.2013 年、2014 年和

2015 年1-6 月公司压 缩天然气的销售收入分别为 28,787.28 万元、 28,311.97 万元和 18,062.76 万元. 报告期内公司主营业务明确,业务结构保持稳定,不存在主营业务发生重大变化 的情况. 公司业务在报告期内有持续的营运记录, 营运记录包括现金流量、 营业收入、 交易客户等.公司处于持续经营状态,具有持续经营能力. 综上,项目小组认为公司满足 业务明确,具有持续经营能力 的要求.

(三)公司治理机制健全,合法规范经营

1、公司治理机制健全情况 有限公司阶段,有限公司制订了有限公司章程,由于规模较小,未设立董事 会和监事会,设1名执行董事和监事.公司股权转让、增资、减资、整体变更等 事项均履行了公司权力机构决策程序.但定远瑞冉的治理规范性也存在瑕疵,如 未完全按照公司章程规定及时完整的召开董事会及股东会等. 前述瑕疵并未对公 司和股东的利益造成损害. 安徽安瑞升新能源股份有限公司 推荐报告 1-5-4 自股份公司成立以来,公司严格依照《公司法》和《公司章程》的相关规定, 建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构.公司 按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指 引第

3 号―章程必备条款》等规定制定了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担 保管理制度》以及《对外投资管理制度》等一系列相应的规章制度,完善了财务 管理制度等内部控制制度,并在实践中能够得到很好地执行.股份公司三会能够 按照三会议事规则和《关联交易决策制度》等公司制度规范运行,决策程序、决 策内容合法有效,三会运行情况良好. 股份公司成立至今,能够按时召开股东大会、董事会及监事会.上述会议的 召开程序、决议的形式和内容均符合《公司法》、《公司章程》的规定.公司董 事会对报告期内公司治理机制执行情况进行了讨论和评估. 股份公司现设股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书,下设财务部、综合部、证券部、基建部、审计部、投资部、管道业 务管理中心、母站业务管理中心、零售业务管理中心及民用燃气管理中心.公司 在运营维护、人力资源、财务法务等各个环节都有章可循,各部门均制定了适合 本部门的岗位责任制度,并在实践中得到有效执行.