PDF《关于《关于第十七届发审委对苏州晶瑞化学股份有限公司公》

1-1 关于《关于第十七届发审委对苏州晶瑞化学股份有限公司公 开发行可转换公司债券申请文件审核意见的函》的回复 中国证券监督管理委员会: 根据贵会于

2019 年1月2日签发的《关于第十七届发审委对苏州晶瑞化学 股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件审核意见的函》 (证发反馈函 【2019】1 号) (以下简称 《审核意见函》 ) ,苏州晶瑞化学股份有限公司(以 下简称 晶瑞股份 、 发行人 、 申请人 或 公司 )会同保荐机构国信证券 股份有限公司(以下简称 保荐机构 ) 、发行人会计师大华会计师事务所(特殊 普通合伙)对《审核意见函》所提问题进行了核查和落实,并出具了《关于的回复》 (以下简称 本审核意见函回复 ) ,请予审核.

本审核意见函回复中如无特别说明,相关用语具有与《苏州晶瑞化学股份有 限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义. 审核意见:

2018 年2月发行人收购江苏阳恒化工有限公司 80%的股权, 截至

2018 年9月,发行人商誉为 2,120.36 万元.请发行人补充说明:减值测试的过程及依据, 相关商誉是否存在减值,相关会计处理是否符合企业会计准则的规定.请保荐 机构、会计师说明核查过程、核查依据并明确发表核查意见. 请结合上述意见的要求,对申请文件进行修改、补充和说明. 【回复说明】

一、发行人收购江苏阳恒化工有限公司的过程

2017 年12 月25 日,发行人第一届董事会第十八次会议审议通过《关于现 金收购江苏阳恒化工有限公司 73.9808%股权及对其进行增资的议案》 .同日,发1-2 行人与江苏阳恒化工有限公司 (以下简称 阳恒化工 ) 原股东程小敏等签署 《关 于江苏阳恒化工有限公司收购及增资协议》 , 约定发行人以 8,197.07264 万元受让 原股东持有的阳恒化工 73.9808%的股权,同时以 3,334.6368 万元溢价增资方式 认购阳恒化工新增注册资本 216.25782 万元,股权转让及增资完成后,发行人持 有阳恒化工 80%的股权.

2018 年1月11 日,发行人召开

2018 年第一次临时股东大会,审议通过了 上述议案.2018 年1月30 日,阳恒化工召开股东会,选举新一届董事会,董事 会成员共

5 人, 其中发行人委托

3 人, 董事长由发行人委派.

2018 年2月13 日, 阳恒化工完成了工商变更登记手续,取得了如皋市市场监督管理局下发的《公司 变更[2018]第02120014 号》公司准予变更登记通知书并换领了营业执照.

二、商誉的形成过程

(一)合并日的确定 截至

2018 年1月30 日,发行人收购阳恒化工 80%股权(含增资取得)已经 发行人股东大会以及阳恒化工股东会审议通过,并完成阳恒化工董事会的改选, 发行人已实际取得阳恒化工的控制权. 所以将

2018 年1月31 日作为会计上的合 并完成日.

(二)商誉的计算 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额,应当确认为商誉.以2018 年1月31 日为合并完成日,发行人商誉的具 体计算过程如下: 单位:万元 项目 金额 合并完成日阳恒化工可辨认净资产的公允价值(1) 8,131.97 晶瑞股份尚未支付的增资款(2) 3,334.64 发行人收购及增资享有的可辨认净资产公允价值的份额(3) 80% 收购支付的对价(4) 8,197.07 待支付的增资款(5) 3,334.64 商誉金额(6)=(4)+(5)-((1)+(2))*80% 2,358.42 阳恒化工持有江苏震宇化工有限公司(以下简称 江苏震宇 )55.56%股权, 持有无锡阳阳物资贸易有限公司 100%股权.上述阳恒化工可辨认净资产系归属 1-3 于阳恒化工母公司所有者权益的净资产. 发行人对商誉的初始确认金额为 2,120.36 万元, 经发行人进一步复核、 测算, 商誉金额变更为 2,358.42 万元,差异为 238.06 万元,差异 11.23%.