PDF《湖北三丰智能输送装备股份有限公司》

2010 年4月1日―2010 年11 月22 日 辅导阶段

2010 年11 月26 日―2011 年3月1日申请文件制作阶段

2010 年11 月27 日―2010 年3月22 日 内部核查阶段

2011 年2月28 日―2011 年3月22 日注:自2010 年11 月22 日起至本报告出具之日,项目组根据《保荐人尽职调查工作准 则》对发行人进行了持续的尽职调查.

(三)尽职调查的主要过程 本保荐机构受湖北三丰智能输送装备股份有限公司(以下简称 三丰智能 、 发行人 或 公司 )聘请,担任其首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐 机构和主承销商.在本次保荐工作中,保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指 引》等相关法规的要求,对发行人作了审慎、独立的调查工作.对于本次尽职调 查,项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务. 本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并 在创业板上市管理暂行办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性 文件进行的.在调查过程中,项目组实施了必要尽职调查程序.

1、尽职调查范围主要包括: 发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管 理人员与其他核心人员调查、公司治理、财务与会计、募集资金运用、发行人未 来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面.

2、在调查过程中,我们实施了必要的尽职调查程序,主要包括: (1)先后对发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方进行了调 查,对发行人的采购、生产、销售、财务、研究开发等部门进行了访谈,收集与 本项目相关文件、资料,并进行查阅和分析;

(2)多次与发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他相关 工作人员进行访谈,了解与本项目相关的发行人经营情况;

(3)实地调查发行人主要生产经营场所,了解发行人生产流程、固定资产 使用情况及本次募集资金投资项目的前期投入情况等;

保荐机构关于本次证券发行的文件 证券发行保荐工作报告 3-1-2-1-7 (4)通过定期会议及中介协调会等方式讨论主要问题;

并与发行人律师和 审计机构的经办人员进行长期的沟通和相关询问调查;

3、尽职调查的主要内容及过程 本项目尽职调查的主要内容及过程如下表: 核查内容 主要工作内容 发行人基本情况 调查发行人的历史沿革、重大股权变动、重大资产重组、发起人、股 东等情况;

翻阅发行人设立相关资料、历次股权变更资料,包括但不 限于批文、协议、验资报告、资产评估报告、工商登记文件等.并收 集相关资料 查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资 料,向相关主管部门进行调查,了解发行人在国家用工制度、劳动保 护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等,并收集 相关资料 调查和了解发行人资产、业务、财务、机构、人员的独立性;

发行人 商业信用情况等;

发行人控股子公司、重要参股企业的情况;

并收集 相关资料 业务与技术 调查发行人所处行业发展、行业竞争状况;

收集行业主管部门制定的 发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件,了解行业监管体 制和政策趋势;