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国浩律师(上海)事务所 关于 海越能源集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 法律意见书 北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎马德里硅谷 BEIJINGSHANGHAISHENZHENHANGZHOUGUANGZHOUKUNMINTGTIANJINCHENGDUNINGBOFUZHOUXI'

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2019 年3月国浩律师(上海)事务所 法律意见书

1 目录 目录

1 释义

2 第一部分引言

5

一、律师事务所及经办律师简介.5

二、法律意见书的声明事项.6 第二部分正文

7

一、本次重大资产出售的方案概述.8

二、本次重大资产出售相关方的主体资格.11

三、本次重大资产出售的相关协议.35

四、本次重大资产出售的批准和授权.39

五、本次重大资产出售的标的资产基本情况.40

六、 本次重大资产出售的标的资产的主要资产、 业务资质、 债权债务、 对外担保、 税务以及诉讼、仲裁、行政处罚情况.47

七、本次重大资产出售涉及的债权债务处理与人员安置.64

八、本次重大资产出售涉及的关联交易和同业竞争.65

九、本次重大资产出售涉及的信息披露.70

十、本次交易的实质条件.70 十

一、本次交易的证券服务机构及其资格.75 十

二、相关当事人买卖证券行为的核查.76 十

三、结论意见.82 国浩律师(上海)事务所 法律意见书

2 释义 除非本法律意见书另有所指,否则下列词语具有如下含义: 公司/本公司/上市公司/海越能 源/转让方 指 海越能源集团股份有限公司,股票代码:A 股股票 代码:600387 本次交易/本次交易方案/本次 重大资产重组/本次重组/本次 重大资产出售 指 海越能源拟将持有的宁波海越 51.00%的股权以现 金交易方式全部出售给金发科技的行为 海越股份 指 浙江海越股份有限公司,系海越能源曾用名 宁波海越/标的公司 指 宁波海越新材料有限公司 交易对方/受让方/金发科技 指 金发科技股份有限公司,股票代码:600143 拟出售资产/标的资产 指 海越能源持有的宁波海越 51.00%股权 海越科技 指 浙江海越科技有限公司 海航现代物流 指 海航现代物流集团有限公司 海航集团 指 海航集团有限公司 慈航基金/上市公司实际控制人 指 海南省慈航公益基金会 国家开发银行/国开行 指 国家开发银行股份有限公司 贷款银团 指 国家开发银行股份有限公司(作为牵头行和代理 行)、中国工商银行股份有限公司宁波市分行、中 国农业银行股份有限公司宁波北仑分行、中国银行 股份有限公司北仑支行、交通银行股份有限公司宁 波分行和上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行 (作为参加行)组成的银行贷款团体 青峙热力 指 宁波青峙热力有限公司,系宁波海越全资子公司 戚家山码头 指 宁波戚家山化工码头有限公司,系宁波海越持股比 例为 48.00%的参股子公司 万华石化 指 宁波万华石化投资有限公司 宁波银商 指 宁波银商投资有限公司 审计基准日/评估基准日 指2018 年9月30 日 国浩律师(上海)事务所 法律意见书

3 报告期/两年一期 指2016 年、2017 年及