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四、独立董事、监事会、保荐机构意见

(一)独立董事意见 公司独立董事查阅了相关资料,并发表了如下意见:经审核,我们认为公司本 次部分募集资金用途的变更是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定,变更后 的资金用途仍围绕电声业务,变更方案符合公司发展战略,不存在变相改变募集资 金投向和损害股东利益的情况, 符合全体股东利益最大化原则, 内容及程序符合 《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定.因此,我们同意本 次变更部分募集资金用途的事项并提交公司股东大会审议.

(二)监事会意见 监事会于

2017 年2月23 日在公司召开第三届监事会第十四次会议审议通过了 《关于变更部分募集资金用途暨透过全资子公司对外投资的议案》并发表了如下意 见:经审核,监事会认为本次部分募集资金用途的变更有利于提高募集资金使用效 率,符合公司发展战略的需要,符合全体股东的利益,内容及程序符合《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定,不存在损害股东利 益的情况.因此,同意本次部分募集资金用途的变更.

(三)保荐机构核查意见 保荐机构查阅了公司本次变更部分募集资金用途事项所涉及的可行性分析报 告、募集资金账户明细、投资标的的审计及评估报告、董事会决议、监事会决议、 独立董事意见等有关文件,并与公司管理层进行了沟通.经过上述审慎核查,保荐 机构核查意见如下:

1、本次变更部分募集资金用途的事项已经履行了必要的审批程序,经公司第三 届董事会第十四次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过,独立董事均发表了 明确的同意意见;

公司本次变更部分募集资金用途事项除尚需提交公司股东大会审 议外,已履行了必要的内部审议程序.

2、本次变更部分募集资金用途事项,通过借助标的公司的生产工艺与客户资源 优势,有利于公司快速实现在微型电声器件行业的外延式发展和产业多元化,同时 利于非公开发行募集资金投资项目 电声器件及音射频模组扩建项目 的快速实施, 提高募集资金使用效率. 综上,保荐机构同意公司本次变更部分募集资金用途事项,并同意公司提交股 东大会审议.

五、备查文件

1、公司第三届董事会第十四次会议决议;

2、公司独立董事关于相关事项的独立意见;

3、公司第三届监事会第十四次........