PDF《非常重大出售事项》

2 「创业板上市规则」 指 创业板证券上市规则 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「港元」 指 港元,香港法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立第三方」 指 独立於本集团或本公司或其附属公司 (具创业板上市 规则所赋予之涵义) 之任何董事、行政总裁或主要股东 且与彼等概无关连之人士或公司 「最后实际可行日期」 指 二零一四年三月二十四日 「梁先生」 指 梁志坚先生,买方之全资拥有人,合约制造商之前任 总经理 「不竞争承诺」 指 定义见 「该协议」 一节 「OEM业务」 指 定义见 「余下集团之管理层讨论及分析」 一节 「自创品牌业务」 指 定义见 「余下集团之管理层讨论及分析」 一节 「中国」 指 中华人民共和国,就本通函而言,不包括香港、中华 人民共和国澳门特别行政区及台湾 「建议出售事项」 指 建议根眯橹蹩罴疤跫鍪鄞酃救恳逊 行股本 「买方」 指Success Footstep Limited,於英属处女群岛注册成立之 公司,根眯槟舜奂胖蚍 「余下集团」 指 完成后之本集团 「人民币」 指 人民币,中国之法定货币 「销售股份」 指 待售公司全部已发行股本,於该协议日期为一股面值 1.00港元之股份

3 「股份」 指 本公司已发行股本中每股面值0.10港元之普通股 「股东」 指 股份之持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「美元」 指 美元,美国之法定货币 「卖方」 指 宝丰环球投资有限公司,本公司之全资附属公司 「%」 指 百分比

4 (於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:8312) 网站:http://www.brillianceww.com 执行董事: 总办事处: 高玉堂先生 香港 高浚先生 新界火炭 坳背湾街30-32号 独立非执行董事: 华耀工业大厦一楼十六室 李嘉辉先生 李晓冬先生 注册办事处: 张菁先生 Cricket Square Hutchins Drive P.O. Box

2681 Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands 敬启者: 非常重大出售事项 绪言 於二零一四年三月十一日 (交易时段后) ,本公司刊发公告表示,卖方 (本公司之 全资附属公司) 订立该协议,,

买方有条件同意收购及卖方有条件同意出售销售 股份,即待售公司之全部已发行股本,代价为4,030,000港元.完成将以达成该协议下 全部先决条件为条件. 本通函旨在提供 (其中包括) (i)建议出售事项之进一步详情;

(ii)本集团及待售集 团之财务资料;

(iii)本集团之未经审核备考财务资料;

(iv)创业板上市规则所要求之其 他资料;

及(v)特别股东大会通告. * 仅供识别

5 该协议 於二零一四年三月十一日 (交易时段后) ,卖方 (本公司之全资附属公司) 订立该 协议,,

买方有条件同意收购及卖方有条件同意出售销售股份,即待售公司之全 部已发行股本,代价为4,030,000港元. 该协议条款乃按公平原则磋商,主要条款概述如下: 协议日期: 二零一四年三月十一日 该协议各订约方: (i) 卖方,宝丰环球投资有限公司 (ii) 买方,Success Footstep Limited 卖方为本公司之全资附属公司.买方主要从事投资控 股,并由梁先生 (曾在位於中国广东省惠州市一间第 三方合约制造商 ( 「合约制造商」 ) 担任总经理) 全资拥 有,於过往根炯拧⒍懒⒅泄钒榧昂显贾圃焐 (由独立中国夥伴全资拥有) 所签订之来料加工协议向 本集团提供制成品.於二零一二年由於中国政策发生 相关变动而终止该等来料加工协议后,待售集团接手 合约制造商之营运.经作出一切合理查询后,就董事 所知、所悉及所信,买方及其最终实益拥有人为独立 第三方,另除上文所披露者外,梁先生及或其任何 联系人士於目前或过往与本集团均无业务关系. 将予出售之资产: 根眯,买方有条件同意收购及卖方有条件同意 出售销售股份,即待售公司全部已发行股本.待售集团 主要通过租赁物业在中国从事成衣制造 (主要为OEM基准) ,乃本集团之制造分支.该协议规定,待完成后, 除机器、设备、家俱及装修 (於二零一三年九月三十日 之账面净值约1,280,000港元) 及租赁按金 (总额不超过 50,000港元) 外,待售集团将无重大资产及负债.