PDF《非常重大出售事项》

6 待完成后,本集团将不再於待售公司中拥有任何权益, 而待售集团将不再为本公司之附属公司.作为过渡安 排,待售集团将继续根竟疽严虼奂欧⒊銮 仍在作制阶段之尚未完成采购订单制造及供应产品. 代价: 出售销售股份之代价为4,030,000港元,乃买方及卖方 经公平磋商后厘定,并已考虑到将予出售资产於二零 一三年九月三十日之账面净值约1,330,000港元及待售 集团於截至二零一三年九月三十日止九个月之亏损 (详 情见下文 「待售集团之资料」 一节) . 代价将以下列方式由买方付予本公司: (a) 1,500,000港元将於签署该协议后七天内以现金方 式由买方向卖方支付,作为首笔可退回按金;

(b) 1,000,000港元将於签署该协议后21天内以现金方 式由买方向卖方支付,作为第二笔可退回按金;

及(c) 余款1,530,000港元将於完成时以现金方式由买方 向卖方支付. 独立於本集团之估值师捣嫫拦烙邢薰驹痛 集团之厂房及机器进行独立估值.诚如独立估值师所 述,待售集团之机器、设备、家俱及装修於二零一四年 二月十五日之市值约为2,580,000港元,与於二零一三 年九月三十日之相应账面值1,280,000港元相比,有约 1,300,000港元溢价.独立估值为资产估值,在就待售 集团之机器、设备、家俱及装修估值时已采纳市场法 及成本法之混合.

7 先决条件: 完成乃以达成下列条件为条件: (a) 本公司就该协议发出公告及刊发通函,并於股东 特别大会上获独立股东 (或以按创业板上市规则 所规定之其他方式) 批准该协议及四饨兄 交易;

及(b) 本公司、卖方及买方就该协议及四饨兄 易取得一切必须允许、批准、认证及授权. 上述先决条件均不可获豁免.於最后实际可行日期, 上述先决条件均尚未达成.若有任何先决条件於该协 议日期起计三个月内未获达成,该协议将予失效,惟 若干有关 (其中包括) 保密及关於费用及开支之责任之 条文将仍然生效. 该协议各订约方将合理地尽力确保尽快达成与该协议 有关之先决条件.如有状况出现,可能重大延误上述 任何先决条件之达成或使之不能达成,该协议各订约 方将尽快通知其他人士. 完成: 完成将於达成该协议所载先决条件后第三个营业日或 之前,或本公司及买方可能书面协定之其他日期达成.

8 买方之承诺 为确保待售集团於完成后继续向余下集团供应成品, 作为达致完成之一部分完成文件,买方将於完成时向本 公司交付已由买方及待售集团正式签署之供应协议, 内容有关於完成后未来之采购订单,条款载於该协议 之附表内,主要包括(i)待售集团须应本公司选择,优先 处理及达成本公司日后所发出之采购订单;

(ii)待售集 团须於任何时候确保有充裕资源及时间达成本公司所 发出之采购订单;

(iii)供应协议为期十年,本公司及待 售集团均有权将年期延长十年;

(iv)待售集团按供应协 议向本公司提供之条款及价格须不逊於待售集团向第 三方提供者;

(v)待售公司及本公司不得於年期届满前 终止该协议;

(vi)买方及待售集团共同及个别向本公司 承诺,在另行订立之供应协议生效期间,不会直接与 本公司不时之任何客户订立任何商业关系或交易 ( 「不 竞争承诺」 ) ;

及(vii)买方及待售集团共同及个别承诺 就因不遵守不竞争承诺而直接或间接使本集团任何成 员蒙受或产生之任何成本 (包括但不限於法律及其他 专业成本) 、开支、支出、款项、金额、支销、费用、 罚款、损失及损害 (不论性质为何) 向本公司提供弥偿 保证. 卖方之承诺 卖方向买方承诺,於完成后,卖方将促使高玉堂先生 在可行情况下尽快辞任待售集团董事. 本公司之资料 本集团为在香港成立之成衣制造商及出口商,主要业务为在中国制造及分销多类 成衣产品及销售成衣产品.