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股票代码:600312 股票简称:平高电气 河南平高电气股份有限公司

2015 年度非公开发行股票预案 二零一五年十月

1 公司声明 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏.

本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;

因 本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责. 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明, 任何与之相反的声明均 属不实陈述. 投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问. 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实 质性判断、确认、批准或核准.本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效 和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准.

2 重大事项提示

1、 本次非公开发行事项已经

2015 年10 月30 日召开的公司第六届董事会第 四次会议审议通过,尚需获得国务院国资委、公司股东大会的批准以及中国证监 会的核准.

2、本次发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信 托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人 投资者和自然人等不超过

10 名特定投资者.证券投资基金管理公司以其管理的

2 只以上基金认购的,视为一个发行对象;

信托投资公司作为发行对象的,只能 以自有资金认购.所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份.最终具体发 行对象将由公司董事会、 主承销商在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批 文后,依照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价的情 况,遵照价格优先等原则确定发行对象.

3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议 公告日(即2015 年10 月31 日) .发行价格不低于定价基准日前

20 个交易日公 司股票交易均价(定价基准日前

20 个交易日股票交易均价=定价基准日前

20 个 交易日股票交易总额÷ 定价基准日前

20 个交易日股票交易总量) 的90%, 即22.83 元/股.2015 年8月19 日,公司实施了

2014 年度分红派息,每10 股派发现金股 利5.00 元(含税) ,即每股派发现金股利 0.50 元(含税) .相应地,本次非公开 发行的发行价格调整为不低于 22.33 元/股. 最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得证监会关于本次发行的核 准批复后,由董事会与主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关 规定,根据投资者申购报价的情况,遵循价格优先等原则确定. 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项,发行价格将相应进行调整.

4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 490,000.00 万元,全部投资于 以下项目: 分类 具体投资项目 投资总额 募集资金投资金额

3 (万元) (万元) 收购标的公司 股权 收购上海天灵 90.00%股权 89,473.84 89,473.84 收购平高威海 100.00%股权 22,674.97 22,674.97 收购平高通用 100.00%股权 97,489.14 97,489.14 收购国际工程 100.00%股权 78,217.56 78,217.56 收购廊坊东芝 50.00%股权 13,867.21 13,867.21 小计301,722.72 301,722.72 增资部分标的 公司 增资国际工程 45,000.00 45,000.00 增资平高通用 20,000.00 20,000.00 增资上海天灵 9,900.00 9,900.00 增资平高威海 5,000.00 5,000.00 小计79,900.00 79,900.00 增资下属公司 增资天津平高 37,766.00 37,766.00 海外建厂 印度工厂建设项目 67,561.00 67,561.00 其他 补充流动资金等 ------- 3,050.28 合计------- 490,000.00 根据评估机构出具的《资产评估报告》 ,截至