PDF《股票代码：600312 股票简称：平高电气》

2015 年6月30 日,本次拟收 购的上海天灵 90.00%股权的评估值为 89,473.84 万元,平高威海 100.00%股权的 评估值为 22,674.97 万元,平高通用 100.00%股权的评估值为 97,489.14 万元,国 际工程 100.00%股权的评估值为 78,217.56 万元,廊坊东芝 50.00%股权的评估值 为13,867.21 万元.相关资产评估结果尚需履行向国有资产监督管理部门的备案 程序,对应的投资总额可能进行相应调整,并将在本次发行预案补充公告中予以 披露. 本次发行事宜经董事会审议通过后,本次发行募集资金尚未到位前,若公司 用自有资金投资于上述项目,则募集资金到位后将予以置换.若本次发行实际募 集资金净额少于募集资金需求额, 不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方 式解决.

5、本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终 询价确定的发行价格计算得出. 若按照发行底价 22.33 元/股计算, 本次非公开发 行的股票数量将不超过 219,435,736 股.如在定价基准日至发行日的期间发生派 息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行 A 股股票的 发行数量上限将依据调整后的发行底价作出相应调整.在上述范围内,由公司股

4 东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量.

6、本次非公开发行股票完成后,本公司在截至本次发行时滚存的未分配利 润将由本次发行完成后的新老股东共享.

7、根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 、 《上 市公司监管指引第

3 号―上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》 (2014 年 修订)等有关规定,公司进一步完善了股利分配政策.关于公司利润分配政策、 最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等,请参见本预案

第四节 公司利 润分配情况 的相关披露.

8、本次发行结束后,特定投资者认购的股份在发行结束之日起

12 个月内不 得转让.限售期满后,按照证监会及上交所的有关规定执行.

9、本次非公开发行股票在发行完毕后,不会导致本公司股权分布不具备上 市条件,公司控股股东和实际控制人不会发生变动.

5 目录公司声明

1 重大事项提示

2 目录5释义7

第一节 本次非公开发行股票方案概要

9

一、发行人基本情况.9

二、本次非公开发行的背景和目的.9

三、发行股票的价格、定价原则、发行数量及限售期.17

四、募集资金投向.19

五、本次非公开发行是否构成关联交易.20

六、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化.20

七、本次非公开发行尚需呈报批准的程序.20

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

21

一、募集资金使用计划.21

二、本次募投项目的基本情况.22

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响.42

四、拟收购资产的评估值情况.43

五、董事会关于拟收购标的公司股权定价合理性分析.44

六、附条件生效的股权转让协议

(一)的内容摘要.48

七、附条件生效的股权转让协议

(二)的内容摘要.50

八、盈利预测补偿协议的内容摘要.52

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

56

一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结 构的变化情况.56