PDF《上海外高桥集团股份有限公司 关于收购上海外高桥汽车交易市...》

证券代码:600648,900912 证券简称:外高桥、外高 B 股 编号:临2015-058 上海外高桥集团股份有限公司 关于收购上海外高桥汽车交易市场有限公司 70%股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,对公告的虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏负连带责任.

重要内容提示: ? 上海外高桥集团股份有限公司(以下简称 本公司 或 公司 )拟以现金、按 协议收购的方式收购控股股东上海外高桥资产管理有限公司(简称 资产管理公 司 )所持有的上海外高桥汽车交易市场有限公司(简称 汽车市场 )70%股权, 交易价格约为人民币56,678,720元. ? 因资产管理公司为本公司控股股东,根据《上海证券交易所股票交易规则》 ,本 项股权收购交易构成本公司的关联交易,关联董事已回避表决. ? 本次收购汽车市场70%股权,将导致本公司合并报表范围新增5家子公司,分别为 上海外高桥汽车交易市场有限公司、上海口岸二手车交易市场经营管理有限公 司、 上海外高桥二手车鉴定评估咨询有限公司、 上海平贸汽车销售服务有限公司、 上海平贸汽车维修服务有限公司.汽车市场及其上述子公司的重大会计政策或会 计估计与本公司不存在重大差异.汽车市场及其子公司没有对外担保、委托理财 及财务资助的情况. ? 本次股权收购交易尚需上海市国有资产监督管理委员会审核批准.

一、 关联交易概述 根据浦东新区国资国企改革方案总体部署,本公司拟以现金、按协议收购的方式 收购控股股东上海外高桥资产管理有限公司(简称 资产管理公司 )持有的上海外 高桥汽车交易市场有限公司(简称 汽车市场 )70%股权.本次股权收购交易导致控 股股东资产管理公司和本公司对汽车市场的持股比例变化如下图所示: 控股股东持股比例 本公司持股比例(合并口径) 本次股权收购交易前: 70% 30% 本次股权收购交易后:

0 100% 因资产管理公司为本公司控股股东,根据《上海证券交易所股票交易规则》 ,资 产管理公司属于本公司关联方,因此本项股权收购交易构成本公司的关联交易.本次 关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组.

二、 关联方介绍 公司名称:上海外高桥资产管理有限公司 法人代表:舒榕斌 注册地址:上海市富特西一路159号 注册资本:1,300,507,648元 成立日期:1999年12月10日 主要经营业务:对国有资产经营管理、实业投资、区内房地产开发经营、国内 贸易(除专项规定) 、区内贸易、外商投资项目咨询、保税区与境外之间的贸易. 截至

2014 年12 月31 日,资产管理公司的资产总额为 3,564,933.69 万元,净 资产额 1,459,110.71 万元;

2014 年度实现营业收入 805,922.56 万元,净利润 75,610.74 万元.

三、 关联交易标的基本情况

(一)交易标的

1、交易标的名称和类别:上海外高桥汽车交易市场有限公司 70%股权.

2、权属状况说明:交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他限制转让的情 况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情 况.

3、其他基本情况: (1)汽车市场成立于

2000 年1月19 日,目前注册资本

5000 万元,注册地址位 于中国(上海)自由贸易试验区富特西一路