PDF《上海外高桥集团股份有限公司 关于收购上海外高桥汽车交易市...》

1、汽车市场经过近几年的发展,经营状况良好,资产优良.通过收购汽车市场 的70%股权,将优质业务注入到本公司,能拓宽上市公司的主营业务收入,增加上市 公司盈利点;

既可以做大做强本公司作为自贸区开发商、 运营商、 服务商的营运板块, 又可以提升本公司的整体竞争能力,提高上市公司的未来盈利能力,符合上市公司发 展战略.

2、本次收购汽车市场 70%股权,将导致本公司合并报表范围新增加

5 家子公司, 分别为上海外高桥汽车交易市场有限公司及其

3 家全资子公司 (上海口岸二手车交易 市场经营管理有限公司、上海外高桥二手车鉴定评估咨询有限公司、上海平贸汽车销 售服务有限公司) 、1 家控股子公司(上海平贸汽车维修服务有限公司) .汽车市场及 其上述子公司的重大会计政策或会计估计与本公司不存在重大差异. 汽车市场及其子 公司没有对外担保、委托理财及财务资助的情况.

六、关联交易应当履行的审议程序

(一)本次关联交易属于董事会决策权限,已经公司第八届董事会第十六次会议 审议通过,关联董事舒榕斌、刘宏、刘樱、李云章、姚忠进行了回避表决.

(二)独立董事事前认可上述关联交易,同意将该关联交易提交董事会审议,并 就该关联交易发表了独立意见如下:

1、本次关联交易事项经独立董事事前认可,董 事会审议通过,关联董事进行了回避表决;

上述决策、表决程序合法,符合有关法律 法规和《公司章程》的规定.

2、本次股权收购交易的审计、评估机构为经双方认可 的具有执行证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)和上海申 威资产评估有限公司,上述两家机构与本次交易各方不存在关联关系,具有独立性. 标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关规章之规定、 评估准则与行业惯 例的要求及评估对象的实际情况. 评估最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估 值,所采用的模型、折现率等主要评估参数取值合理.交易定价公允、符合公司的根 本利益,对公司及全体股东公平合理,不存在损害公司、股东利益特别是中小股东利 益的情形.

3、上海外高桥汽车交易市场有限公司经营状况良好,资产优良.通过本 次收购行为,将该优质资产注入到公司,能拓宽公司的主营业务收入,增加公司盈利 点;

既可以做大做强公司作为自贸区开发商、运营商、服务商的营运板块,又可以提 升本公司的整体竞争能力,提高公司的未来盈利能力,有利于资源的有效整合,对公 司及全体股东有积极影响.鉴于此,我们同意本次关联交易事项.

七、保荐机构核查意见 经核查,中信建投认为:

(一)公司召开董事会审议通过了本次关联交易事项,独立董事已对本次关联交 易事项明确发表了同意意见,履行了必要的程序,符合《公司法》 、 《上海证券交易所 股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定;

(二)本次收购上海外高桥汽车交易市场有限公司 70%股权的交易行为合法合 规,交易价格的确定遵循公平、合理原则.

(三)本次关联交易将优质业务注入到公司,能拓宽上市公司的主营业务收入, 增加上市公司盈利点;

既可以做大做强公司作为自贸区开发商、运营商、服务商的营 运板块,又可以提升公司的整体竞争能力,提高上市公司的未来盈利能力,符合上市 公司发展战略,不存在损害公司和中小股东利益的情形. 中信建投对公司本次收购上海外高桥汽车交易市场有限公司 70%股权暨关联交 易事项无异议.