PDF《上海外高桥集团股份有限公司 关于收购上海外高桥汽车交易市...》

459 号A座,法定代表人:李云章,资产 管理公司、 本公司和本公司全资子公司上海市外高桥国际贸易营运中心有限公司分别 持有其 70%、20%和10%股权. (2)主营业务:汽车市场自成立以来,主要承担自贸试验区十大贸易平台中汽 车贸易服务功能平台和工程机械贸易专业平台的建设,以专业贸易的增值服务为主 营,定位于为客户提供汽车和机械设备的综合贸易服务,成为汽车和机械设备领域专 业的第三方贸易及公共服务供应商.

2014 年,汽车市场立项申请在自贸试验区内创新改革,开展平行进口汽车试点, 并打造上海乃至全国的全功能进口汽车综合服务交易平台. (3)对外投资情况: 截止评估基准日

2015 年6月30 日,汽车市场共持有三家全资子公司,投资结构 图如下所示: 另,在评估基准日后(2015 年8月) ,汽车市场投资成立上海平贸汽车维修服务 有限公司(平贸汽修公司) ,汽车市场持有平贸汽修公司 51%股权.平贸汽修公司注 册资本为人民币

1500 万元(认缴制,实缴到位

1000 万元) . (4)汽车市场最近二年一期主要财务指标: 单位:人民币万元 项目

2013 年12 月31 日 (经审计)

2014 年12 月31 日 (经审计)

2015 年6月30 日 (经审计) 资产总额 9,601.78 11,319.10 8773.30 负债总额 7,174.84 4,597.59 1989.24 所有者权益 2,426.94 6,721.51 6784.06 资产负债率 74.72% 40.62% 22.67% 项目

2013 年(经审计)

2014 年(经审计)

2015 年1-6 月(经审计) 主营业务收入 11,931.71 10,089.74 3656.68 扣除非经损益后净利润 575.42 673.04 57.89 项目

2013 年(经审计)

2014 年(经审计)

2015 年1-6 月(经审计) 净利润 601.62 801.53 62.54 净资产收益率 24.03% 17.52% 0.92% 备注:以上提供审计服务的为具有执行证券、期货业务资格的天职国际会计师事 务所(特殊普通合伙) . (4)本次交易完成后,汽车市场将成为本公司合并报表范围内的全资子公司.

(二)关联交易价格确定的方法 本次股权收购的交易价格以经双方认可的具有执行证券、 期货业务资格的天职国 际会计师事务所(特殊普通合伙)和上海申威资产评估有限公司审计、评估的净资产 值人民币 56,678,720 元为基准, 交易价格约为人民币 56,678,720 元. 具体情况如下:

1、评估结论:以2015 年6月30 日为审计基准日和评估基准日,汽车市场股东 全部权益价值评估值为 80,969,600 元, 评估增值 21,988,412.76 元, 增值率 37.28%.

2、评估方法:评估公司认为,汽车市场是典型的轻资产型企业,作为一个未来 经济效益可持续增长的企业,预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密 切相关的预期收益所承担的风险可以预测.委估企业预计经营前景好,具有较好的盈 利能力,资产组合能够发挥相应效用,因此本次评估采用收益法.董事会认为,评估 公司所采用的模型、折现率等主要评估参数取值合理、评估结论公允.

四、 关联交易的履约安排

1、关于款项支付事宜:本公司拟在签署股权收购合同、且股权收购合同生效次 日起的

30 个工作日内,将收购价款一次性支付至资产管理公司指定的银行账户.

2、关于资产交付过户计划:本公司将计划在获得上海联合产权交易所出具的产 权交易凭证后约

15 个工作日内,办理产权交易标的的权证变更登记手续.

五、关联交易的目的及对上市公司的影响