PDF《上海电气集团股份有限公司》

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1 - 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性 或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖 该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

SHANGHAI ELECTRIC GROUP COMPANY LIMITED 上海电气集团股份有限公司 (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号: 02727) 关连交易 出售物业 董事会宣布,於2014 年6月30 日,上重厂与上海电气总公司订立协议,上重厂同意出售该物 业予上海电气总公司,代价为人民币 862,704,700 元. 上海电气总公司为本公司控股股东,截至本公告日期,持有本公司已发行股本总额 57.99%股本 权益.因此,上海电气总公司为上市规则第 14A 章所界定本公司的关连人士.故此,就上市规 则第 14A 章而言,出售事项构成本公司之关连交易.由於出售事项根鲜泄嬖虻 14.07 条之 部份适用百分比率超过 0.1%,惟所有适用百分比率均低於 5%,出售事项须遵守上市规则第 14A 章项下之申报及公告规定,惟可获豁免遵守须独立股东批准之规定. 绪言 於2014 年6月30 日,上重厂与上海电气总公司订立协议,同意出售该物业予上海电气总公 司,代价为人民币 862,704,700 元. 协议 日期

2014 年6月30 日 订约方 (a)卖方: 上重厂;

及(b)买方: 上海电气总公司 该物业资料 -

2 - 该物业为上重厂位於中国上海市闵行区江川路

1800 号的房屋建筑物,总建筑面积 540,657.36 平 方米,截止

2014 年4月30 日帐面价值 702,327,315.46 元,共计

401 项,主要包括办公大楼、教 学大楼、新热处理车间、二金工粗加工车间厂、锅炉房、铁路、道路灯辅助设施等.该物业的 所有权人为上重厂,该物业所在土地的使用权人为上海电气总公司.上重厂持有该物业超过

12 个月. 代价及付款条款 出售事项之代价为人民币 862,704,700 元,代价将按以下方式由上海电气总公司以现金向上重厂 支付: ? 鉴於上海电气总公司已向上重厂支付了预付款人民币 300,000,000 元,将该笔预付款作 为本次出售事项的首付款;

? 本合同签订后的一个月内,上重厂向上海电气总公司移交地上建筑物及附属物图纸、建 设档案、物业出租合同、房地产权证原件等.上海电气总公司在收到上述材料后一个月 内向上重厂支付人民币 500,000,000 元;

? 上重厂应积极配合上海电气总公司办理《房地产权证》的变更工作,上海电气总公司在 房地产交易中心受理权证变更后一个月内向上重厂支付人民币 62,704,700 元. ? 经双方协商一致,可对上述付款进度进行调整. 代价乃由上海电气总公司与上重厂参考由独立估值师评估得出物业於基准日二零一四年四月三 十日之经评估总值,经公平磋商厘定.代价金额与评估价值一致,为人民币 862,704,700 元. 本次出售事项预计收益为代价金额扣除资产账面净值及相关税费后的金额.出售事项所得款项 将用作本集团之一般营运资金. 进行出售事项之理由及裨益 本次出售事项将优化上重厂的资本结构,降低其部分存量贷款,减少财务费用,缓解上重厂因 外部环境恶化而导致的资金压力和经营压力.本次转让不影响上重厂的正常经营. 董事黄迪南先生、王强先生及郑建华先生均於上海电气总公司担任董事职务或出任高级管理职 位,故彼等已就批准出售事项的相关董事会决议案放弃投票.除前文披露外,概无任何董事於 出售事项拥有重大利益. 董事(包括独立非执行董事)认为,出售事项之条款乃按一般商业条款订立及不比给予独立第 三方的条款为佳,属公平合理,且符合本公司及其股东之整体利益. 上市规则之涵义 上海电气总公司为本公司控股股东,截至本公告日期,持有本公司已发行股本总额 57.99%股本 权益.因此,上海电气总公司为上市规则第 14A 章所界定本公司的关连人士.故此,就上市规 则第 14A 章而言,出售事项构成本公司之关连交易. 由於出售事项根鲜泄嬖虻 14.07 条之部份适用百分比率超过 0.1%,惟所有适用百分比率均 低於 5%,出售事项须遵守上市规则第 14A 章项下之申报及公告规定,惟可获豁免遵守须独立 股东批准之规定. -