PDF《北京市天银律师事务所》

(四)

4 本补充法律意见书依据的文件内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查 和验证后,出具补充法律意见如下:

一、双龙化工本次发行上市的实质条件

(一) 根据双龙化工提供的材料和本所律师的核查,双龙化工本次发行上市 下列实质条件的财务数据更新如下: 1.根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字[2010]第2341 号《审计 报告》 (以下简称 《审计报告》 )和中准会计师事务所有限公司出具的中准审字 [2010]第2342 号《关于通化双龙化工股份有限公司非经常性损益明细表专项审 核报告》 ,双龙化工

2008 年度的净利润为 13,361,107.98 元,扣除非经常性损益 后净利润为 13,303,307.98 元;

2009 年度的净利润为 23,509,220.15 元,扣除非经 常性损益后净利润为 20,040,846.27 元;

2010 年1-6 月的净利润为 13,938,522.88 元,扣除非经常性损益后净利润为 13,088,522.88 元.按照以扣除非经常性损益 前后孰低者计算的净利润, 双龙化工最近两年即

2008 年和

2009 年连续盈利,累 计不少于 1,000 万元,且持续增长;

符合《管理办法》第十条第

(二)项的规定. 2.根据《审计报告》及本所律师的核查,双龙化工经审计的最近一期末净 资产为 96,006,617.68 元,不少于 2,000 万元,且不存在未弥补亏损.符合《管理 办法》第十条第

(三)项的规定. 3.根据双龙化工提供的材料、 《审计报告》和本所律师的核查,双龙化工具 有持续盈利能力,符合《管理办法》第十四条的规定,不存在下列情形: (1)双龙化工的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变 化,并对双龙化工的持续盈利能力构成重大不利影响;

(2)双龙化工的行业地位或双龙化工所处行业的经营环境已经或者将发生 重大变化,并对双龙化工的持续盈利能力构成重大不利影响;

(3)双龙化工在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者 技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;

(4)双龙化工最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性 的客户存在重大依赖;

补充法律意见书

(四)

5 (5)双龙化工最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收 益;

(6)其他可能对双龙化工持续盈利能力构成重大不利影响的情形. 4.根据双龙化工提供的材料、 《审计报告》 、中准会计师事务所有限公司出 具的中准审字[2010]第2345 号《关于通化双龙化工股份有限公司纳税情况审核 报告》和本所律师的核查,双龙化工依法纳税,享受的各项税收优惠符合相关法 律法规的规定.双龙化工的经营成果对税收优惠不存在严重依赖.符合《管理办 法》第十五条的规定. 5.根据双龙化工提供的材料、 《审计报告》 、中准会计师事务所有限公司出 具的中准审字[2010]第2343 号《关于对通化双龙化工股份有限公司内部控制鉴 证报告》 (以下简称 《内部控制鉴证报告》 )和本所律师的核查,双龙化工 会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定, 在所有重大方面公允地反映了双龙化工的财务状况、经营成果和现金流量,并由 注册会计师出具无保留意见的审计报告.符合《管理办法》第二十条的规定. 6.根据《内部控制鉴证报告》和本所律师核查,双龙化工内部控制制度健 全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营 运的效率与效果, 并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告. 符合 《管 理办法》第二十一条的规定. 7.根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》 ,双龙化工具有严格的资金管 理制度,目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形.符合《管理办法》第二十二条的 规定. 综上所述, 本所律师认为, 双龙化工本次发行上市的实质条件没有发生变化, 符合《公司法》 、 《证券法》和《管理办法》规定的发行上市的实质条件.