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31 日的净资产账面价值为 日的净资产账面价值为 日的净资产账面价值为 日的净资产账面价值为 15,041,771.28 15,041,771.28 15,041,771.28 15,041,771.28 元元元元, , , ,评估值为 评估值为 评估值为 评估值为 15,659,747.57 15,659,747.57 15,659,747.57 15,659,747.57 元元元元. . . . …… 主办券商及律师核查情况如下: ①尽调过程 主办券商及律师跟公司董事长就公司出资、公司股东情况、历次股权变更、 审计、验资、评估等进行了访谈;

查看了相关的董事会及股东会决议;

查看了有 关的股转转让协议;

查阅公司股改的工商资料、验资报告、 (修正后)公司章程、 评估报告、审计报告、工商变更(设立)登记材料、 (变更后)营业执照;

到山 东省淄博市工商局进行查询. ②事实依据 工商机关调取的公司股改的工商材料、访谈记录、董事会、股东会决议、审 淄博金龙电力设备股份有限公司并西部证券股份有限公司关于金龙电力设备挂牌申请文件反馈意见的回复

3 计报告、验资报告、评估报告、发起人协议、创立大会会议记录、 (修正后)公 司章程. ③分析过程 A. 公司第一次整体变更履行了资产评估程序 淄博彤泰评估有限公司接受公司的委托, 以2012 年8月31 日为评估基准日, 对公司拟整体变更为股份有限公司的经济行为所涉及的资产及负债进行了评估. 根据淄博彤泰评估有限公司于

2012 年9月17 日出具了淄彤泰评报字 (2012) 第1243 号《资产评估报告》 ,截至

2012 年8月31 日止,博山金龙电力设备配件有 限公司拟改制项目所涉及的总资产原值为 9682.35 万元, 评估值为 9744.14 万元, 增值61.79万元, 增值率为0.64%. 总负债帐面值为8178.17万元, 评估值为8178.17 元,增值

0 元,增值率为 0.净资产帐面值为 1504.18 万元,评估值为 1565.97 万元,增值 61.79 万元,增值率为 4.11%. B. 公司第一次整体变更的程序合法合规性分析

1、2012 年9月15 日,淄博正德会计师事务所有限公司出具 淄正德会审 字[2012]第095 号《审计报告》 经审计,截至

2012 年8月31 日,公司净资产 值为 15,041,771.28 元.

2、2012 年9月15 日,孙立博、赵玉荣

2 名发起人签署《发起人协议》 ,约 定将金龙配件以整体变更的方式设立股份公司, 以2012 年8月31 日为基准日的 账面净资产值为 15,041,771.28 元为依据, 折合为公司的注册资本 1,500 万元, 余额41,771.28 元计入资本公积.各发起人持股数及所占股本比例如下: 序号 序号 序号 序号 股东 股东 股东 股东 总股本 总股本 总股本 总股本( ( ( (万股 万股 万股 万股) ) ) ) 出资方式 出资方式 出资方式 出资方式 出资比例 出资比例 出资比例 出资比例( ( ( (%) ) ) )

1 孙立博 1,320.00 货币 88.00

2 赵玉荣 180.00 货币 12.00 合计 合计 合计 合计 1,500.00 ―― 100.00 此外, 《发起人协议》还约定了发起人的权利和义务等其他事项.

3、2012 年9月17 日,淄博彤泰评估有限公司出具淄彤泰评报字(2012) 第1243 号 《评估报告》 , 确认博山金龙电力设备配件有限公司经审计的截至

2012 年8月31 日的净资产账面价值为 15,041,771.28 元,评估值为 15,659,747.57 元. 淄博金龙电力设备股份有限公司并西部证券股份有限公司关于金龙电力设备挂牌申请文件反馈意见的回复

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2012 年 9月