PDF《非常重大出售事项及关连交易》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其准确性或完 整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容 而引致之任何损失承担任何责任.

(於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:232) 非常重大出售事项及关连交易本公司财务顾问出售事项 於二零一八年九月三十日,本公司订立买卖协议,吮竟就獬鍪鄱⑼ 股有限公司 (买方) 同意收购拓业之全部已发行股本及股东贷款,总代价为人民币 1,825 百万元 (相当於 2,237 百万港元) .完成后,拓业不再为本公司之附属公司. 上市规则之涵义 由於根鲜泄嬖虻谑恼戮统鍪凼孪罴扑阒罡呤视冒俜直嚷食 75%,出售 事项 (倘落实) 将根鲜泄嬖虻谑恼鹿钩杀竟局浅Ｖ卮蟪鍪凼孪. C

2 C 因此,出售事项及其项下拟进行之交易须遵守上市规则第十四章项下之申报、公 告及股东批准规定.一份载有 (其中包括) 出售事项详情及召开股东特别大会通告 之通函一经备妥,即寄发予股东.预期通函将於二零一八年十月三十一日或之前 寄发予股东,以令有充足编制时间. 此外,买方为恒大地产 (其目前持有航发投资已发行股本之 80%,因而为大连航华 (拓业拥有 52.08% 之附属公司) 之主要股东) 之间接全资附属公司.因此,根 市规则第 14A.06(9) 条,买方为本公司附属公司层面之关连人士.因而,根 市规则第十四 A 章,出售事项构成本公司之关连交易.董事 (包括本公司独立非执 行董事) 已批准出售事项,并确认出售事项之条款公平合理,且出售事项乃按正常 或更佳商业条款进行,符合股东整体利益.根鲜泄嬖虻 14A.101 条,出售事 项须遵守申报及公告规定,但获豁免遵守通函、独立财务意见及股东批准规定. 出售事项之背景 兹提述本公司日期为二零一六年九月七日、二零一七年九月十九日、二零一七年十 月二十七日、二零一八年四月十七日及二零一八年九月三日之公告以及本公司日期 为二零一七年十二月二十九日及二零一八年五月三十一日之通函. 诚如日期为二零一八年九月三日的公告所披露,於二零一八年四月十七日,董事会 议决透过北京产权交易所以公开招标方式出售拓业之全部已发行股本及股东贷款. 本公司随后於二零一八年六月十五日举行股东特别大会,会上有关授予董事建议授 权之决议案正式通过. C

3 C 公开招标过程於二零一八年六月二十五日透过北京产权交易所开始.透过该过程, 本公司已物色两名潜在买家 (其中一名为买方) 表示有意参与建议出售事项,惟仅 买方支付北京产权交易所规定之交易按金,以合资格参与公开招标.经对该买方进 行背景调查后,本公司发现其为本公司附属公司层面之关连人士,因此,可能不满 足本公司日期为二零一八年五月三十一日之通函 「董事会函件」 内 「建议出售事项- V. 建议出售事项之主要条款」 分节所订明有关参与投标人之独立性之资格.因此, 本公司无法使用建议授权就建议出售事项与买方进行任何交易.与买方进行之任何 交易亦将构成本公司之关连交易,而须遵守上市规则第十四 A 章项下之规定. 於二零一八年九月三十日,本公司与买方达成协议并订立买卖协议,主要条款如 下: 买卖协议 日期: 二零一八年九月三十日 订约方: (i) 本公司,作为卖方;