PDF《上海飞凯光电材料股份有限公司》

证券代码:

300398 证券简称: 飞凯材料 公告编号: 2016-068 上海飞凯光电材料股份有限公司 关于收购大瑞科技股份有限公司 100%股权的公告 风险提示:

1、本次股权收购交易不构成关联交易.

2、本次股权收购交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组.

3、根据《公司章程》及相关制度的规定,本次股权收购交易在董事会权限 范围内,无需提交股东大会审议批准.

4、本次股权收购交易的资金来源为公司自有资金.

5、本次股权收购完成后,大瑞科技股份有限公司(以下简称"大瑞科技") 将成为上海飞凯光电材料股份有限公司(以下简称"公司"或"飞凯材料")全 资子公司,并纳入公司合并财务报表.

一、交易概述 公司于

2016 年7月19 日与 APEX PROCESS TECHNOLOGY CORP. (以下 简称"APEX")就股权收购事宜签订了《股权收购意向书》.具体内容详见公司 在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的 《上海飞凯光电材料股份有限公司 关于签署的公告》(公告编号:2016-048).目前,公司聘请 的中介机构已完成对大瑞科技的尽职调查、审计及评估工作,公司第二届董事会 第二十六次会议审议通过了 《上海飞凯光电材料股份有限公司关于收购大瑞科技 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏. 股份有限公司 100%股权的议案》.独立董事针对本次收购事宜发表了明确的同 意意见.近日,公司与 APEX 签署了《关于大瑞科技股份有限公司之股份转让 协议》(以下简称"《协议》")和《特定事项赔偿协议》,公司拟以自有资金

1 亿元人民币的等值美金收购 APEX 持有的大瑞科技 100%的股权.

二、股份转让双方的基本情况

1、转让方:APEX 注册资本:

500 万美元 注册地址:安圭拉 类型:有限责任公司 经营范围:投资控股

2、受让方:上海飞凯光电材料股份有限公司 统一社会信用代码:913100007381411253 住所:上海市宝山区潘泾路

2999 号 法定代表人:JINSHAN ZHANG 经营范围:高性能涂料研发与中试,自研技术的转让;

化学品(危险品限许 可证规定范围)、电子元器件的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外),并提供技 术咨询、售后服务等相关的配套服务.(不涉及国营贸易管理商品,涉及危险化 学品、配额、许可证管理、专项规定、质检、安检管理等要求的,需按照国家有 关规定取得相应许可后开展经营业务).【依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动】

三、交易标的的基本情况

1、交易标的概况 名称:大瑞科技股份有限公司 住所:中国台湾高雄市 法定代表人:张紫珊 股本总额:新台币 165,423,600 元 类型:股份有限公司 成立日期:

2004 年1月16 日 经营范围:电子零组件制造业、电子材料批发业、机械批发业、资讯软体批 发业、电脑及事务性机器设备批发业. 转让前后股权结构: 股东名称 原持股比例 变更后持股比例 APEX 100% -- 飞凯材料 -- 100%

2、公司聘请了具有从事证券相关业务资格的天职国际会计师事务所(特殊 普通合伙)对交易标的进行审计,并出具了标准无保留意见的《大瑞科技股份有 限公司审计报告》(天职业字[2016]13405 号).大瑞科技经审计的简要财务数 据如下: 单位:万元 项目