PDF《上海飞凯光电材料股份有限公司》

2016 年5月31 日2015 年12 月31 日 资产合计 5,772.66 5,120.03 负债合计 1,564.29 1,808.04 所有者权益合计 4,208.38 3,311.99 单位:万元 项目

2016 年1-5 月2015 年度 营业收入 1,974.17 4,042.79 营业利润 864.97 -1,446.41 利润总额 854.02 -1,436.09 净利润 811.57 -1,311.23

四、交易标的的评估情况及定价原则 本次股权收购交易的定价以大瑞科技截至评估基准日(2016 年5月31 日)的 股东权益评估数值协商确定,沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的《上 海飞凯光电材料股份有限公司拟收购股权涉及的大瑞科技股份有限公司股东全 部权益评估报告》(沃克森评报字[2016]第0838 号)对大瑞科技于评估基准日 的股东全部权益价值评估值为人民币 9,414.04 万元. 考虑到大瑞科技与公司业务之间的协同效应及大瑞科技未来可期的盈利能 力,经各方商议确定,公司以

1 亿元人民币的等值美金受让 APEX 持有的大瑞 科技 100%股权.

五、股份转让协议的主要内容 公司于

2016 年8月2日与 APEX、 大瑞科技和林颜钏先生签署了 《协议》 , 同时签订《特定事项赔偿协议》,主要内容如下:

1、转让方:APEX PROCESS TECHNOLOGY CORP.

2、受让方:上海飞凯光电材料股份有限公司

3、转让标的:转让方持有的大瑞科技 100%股权

4、交易价格:1 亿元人民币的等值美金.因本次交易产生的或相关的根据 法律向协议各方分别计征的各项税款由各方各自负责缴纳. 各方承担各自发生的 与 《协议》 、 《特定事项赔偿协议》 或其他协议中与本次交易有关的费用和开支.

5、协议的生效 飞凯材料董事会审议通过本次交易之日,《协议》立即自动生效.

6、支付方式 飞凯材料于交割日支付

1 亿元人民币等值美金的股权转让款至以 APEX 名 义开立的,APEX 和飞凯材料或指定人士共同管理的共管账户.自交割日起

5 个 工作日内,支付至共管账户的 72%的股权转让款(相当于人民币 7,200 万元的等 值美金)支付至 APEX 指定的银行账户,支付至共管账户的 28%的股权转让款 (相当于人民币 2,800 万元的等值美金)支付至由飞凯材料和林颜钏先生共同选 定的监管人开立的监管账户.

7、交割 在遵守《协议》各项条款和各项条件的前提下,本次交易应在各方履行义务 的所有先决条件被证明满足或豁免之后的第五个工作日按照 《协议》 约定的时间、 地点和方式完成交割.

8、业绩指标及赔偿支付 业绩衡量期分为两期,如果交割于

2016 年内完成,则第一期为

2016 年、第 二期为

2017 年,合计两个会计年度;

如果交割于

2017 年内完成,则第一期为

2016 年和

2017 年,第二期为

2018 年,合计三个会计年度. 大瑞科技第一期和第二期衡量期的年度利润均不低于人民币

750 万元. 具体 年度利润的确定方式以《协议》约定为准. 飞凯材料根据业绩达成情况按照《特定事项赔偿协议》的约定完成相关款项 的支付.

9、产能建设指标及赔偿支付 飞凯材料和林颜钏先生应于交割后共同建设由飞凯材料指定地点的大陆产 能.根据大陆产能的建设进度,飞凯材料按照《特定事项赔偿协议》约定分阶段 支付相关款项.

10、核心团队及林颜钏先生的留任 在交割完成后至林颜钏先生完成大陆产能建设并令飞凯材料满意之日, 或交 割完成后的两年届满之前(以后发生者为准),大瑞科技的核心团队应将其所有 时间和精力投入大瑞科技的业务并应尽最大努力发展大瑞科技业务, 且未经飞凯 材料事先书面同意,不应在除大瑞科技之外的任何主体担任任何职务. 在交割完成后的两年内, 林颜钏先生应将其所有时间和精力投入大瑞科技的 业务并应尽最大努力发展大瑞科技业务,且未经飞凯材料事先书面同意,不应在 除大瑞科技之外的任何主体担任任何职务.